鲁正信审字(2002)第1089号

    中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受委托 ，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》 ，对中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资 金截至2001年12月31日止的投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提 供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证信以及我们认 为必要的其他证据；本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况进行了 审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得资料 做出的职业判断。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何 其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司本次发行可转换公司债券所必备的文 件，随其他材料一起上报，并且对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

    经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]第4号文批准，贵公司以1998 年 底总股本数168，531，300股为基数，以每10股配8股向全体股东配售，配售价为每 股人民币5元，募集资金总额为67412.52万元，扣除发行费用后实际募集资金66332. 93万元。其中：国有法人股股东胜利石油管理局以其拥有的曲堤油田经评估确认后 的实物资产35509.74万元认购35，506，080股，计17753.04万元，剩余部分贵公司 以配股收到的货币资金购入；其余股东均以现金认购。

    上述资金于2000年3月30日到位，并由本所(2000)鲁正会验字第011号验资报告 验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    根据贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》，截止2001年12月31 日，按实际投资项目列示前次募集资金的情况(单位：人民币万元)如下：

    实际投资项目             投资金额        投入时间        投资进度

    1、配入曲堤油田资产      17753.04        2000年           100％

    2、购买曲堤油田资产      17756.70        2000年           100％

    3、油田开发和勘探        24995.74       1999－2001年      100％

    4、补充流动资金           5827.45       2000－2001年      100％

    合计                    66332.93

    说明：1、 第一及第二个投资项目系贵公司接受配入和购买利石油管理局以其 拥有的曲堤油田经评估确认后的实物资产35509.74万元。

    2、第三个投资项目投资金额包括钻井投资21356.10万元，地面工程投资1945 .53万元，配电工程及其他辅助设施投资1694.11万元。根据配股说明书披露，贵公 司应在99年投入募股资金5110万元。在配股资金未到位之前，贵公司贷款5296.5万 元投入开发，2000年配股资金到位后，贵公司以配股资金归还了该部分贷款。

    3、曲堤油田2000－2001两个年度产原油49.1万吨，为贵公司增加净利润42942. 22万元。

    三、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺对照(单位：人民币万元)：

    承诺投资项目           实际投资项目         承诺投资款        实际投资款

    1、配入曲堤油田资产    配入曲堤油田资产       17753.04          17753.04

    2、购买曲堤油田资产    购买曲堤油田资产       17756.70          17756.70

    3、油田开发和勘探      油田开发和勘探         25530.00          24995.74

    4、补充流动资金        补充流动资金           6372.78           5827.45

    合计                                         67412.52          66332.93

    说明：1、承诺投资款总额未扣除发行费用1079.59万元。

    2、配股说明书中声明：进行上述前三个项目投资后，若有剩余， 用于补充流 动资金，若有不足，通过银行贷款解决。

    四、经将上述募集资金的实际使用情况与贵公司2000年度报告、2001年中期报 告、2001年度报告披露的有关内容逐项对照，相关披露内容与审核结果相符。

    五、经将上述募集资金的实际使用情况与此次发行可转换债券申报材料中董事 会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，二者相符。

    根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 与实际使用情况相符。

    

山东正源和信有限责任会计师事务所

    中国注册会计师：王传顺 刘元锁

    中国·济南

    2002年4月14日