第一章 总 则

    第一条 为规范公司股东大会的召集、召开程序,维护公司和股东的合法权益, 保证公司决策行为的民主化、科学化,根据《中华人民共和国公司法》（下称《公 司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）、 《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其 他有关规定,特制定本规则。

    第二条 股东大会由股东组成,依照《公司法》、《规范意见》、 公司章程和 本规则的规定行使职权。

    第二章 股东大会职权

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司股票、可转换公司债券及其他公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）审议有关变更募集资金投向的事项；

    （十三）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；

    （十四）审议依法需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四条 股东大会应在《公司法》、 《规范意见》及公司章程规定的范围内行 使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    董事会应严格遵守《公司法》、《规范意见》及其他有关法律法规、公司章程 及本规则关于召开股东大会的规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对 股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第三章 年度股东大会和临时股东大会

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年至少 召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司股票上市交易 的证券交易所,说明原因并公告。

    第六条 有下列情况之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数少于五人或少于公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）经二分之一以上独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    出现上述情况时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股 东可以按照本规则第二十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四章 股东大会的提案和讨论事项

    第七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当对具体议案作出决议。

    第八条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本 规则第三十七条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分 配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第九条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本章第九 条的规定对股东大会提案进行审查。

    对本规则第八条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行 审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第十一条 董事会提出改变募集资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情, 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面价值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事 会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务 顾问报告。

    涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应作为专项提案提出。

    第十二条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第十四条 股东大会讨论和决定的事项应依据《公司法》和公司章程的规定确 定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

    在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容 包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本 章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。

    第十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会不得 对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的 提案内容时,对涉及本规则第三十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事 项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明 确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有 提案的修改应当在股东大会召开十五日前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保 证至少有十五天的间隔期。

    第十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示 意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响,公司董事会应根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本 预案。

    第十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。 董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师 事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情 事。

    第五章 股东大会的召集、召开

    第十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股 东（包括股东代理人）额外的经济利益。股东应凭符合法律、法规、公司章程及本 规则规定的有效证件依法参加股东大会,股东应当认真行使法定职权并履行其法定 义务,不得侵犯公司和其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席 会议的股东（包括股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司 聘任的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。

    第二十条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所 说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第二十一条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

    董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的 讨论时间。

    第二十二条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知登记公司股东（不包括会议召开当日）。

    第二十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名,电话号码。

    第二十四条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期； 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的,董事会应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明延期原因并公布延期后的 召开日期。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股 东的股权登记日。

    第二十五条 在决定召开股东大会后,董事会应设立股东大会秘书处, 负责办 理股东大会的有关筹备事宜。股东大会秘书处应在会议召开前,自公司股票集中托 管的证券登记公司取得有权出席本次会议的股东名册,并建立出席会议人员的签到 簿。股东大会秘书处在会议召开日应根据前述股东名册,负责核对出席会议股东（ 包括代理人）的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东（包括代理人）有 权拒绝其进入会场和参加会议。

    第二十六条 股东大会秘书处应在股东大会召开前, 将下列资料置备于会议通 知中载明的会议地址,以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

    （一）拟交由股东大会审议的议案全文；

    （二）拟由股东大会审议的投资、收购、兼并、重组等重大事项的合同和或协 议,以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解 释和说明；

    （三）股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总裁或其他高级管 理人员的利害关系及利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对公司和除关联股 东外的其他股东的影响；

    （四）董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定 的其他有关资料。

    第二十七条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(下 称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和公 司股票上市交易的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法 律、法规和公司章程的规定。监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照 下列程序办理：

    董事会应当在在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开临时股东大会的通 知,召开程序应符合本章程的规定。

    对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章 程的规定决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五 日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券 交易所。

    董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应以书面方式征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不 得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意 召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东,提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票上市交易的证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通 知的内容应符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开临时股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,召开会议的合理费用由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者 其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照本规则第三十五条的规定, 出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本规则的规定。

    董事会未能指定董事主持临时股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派 出机构备案后由提议股东主持会议；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按 照本规则第三十五条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第二十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的 方式、程序为：

    （一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份百分 之五以上的股东提名后,提交股东大会表决。

    （二）股东代表监事候选人由监事会单独或合并持有公司发行在外有表决权股 份百分之五以上的股东提名后,提交股东大会表决。员工代表监事由公司员工民主 选举产生。

    第二十九条 以公告方式发布的会议通知中载明的股权登记日结束时登记在册 的股东,为有权出席该次股东大会的股东。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十四条 依法出席股东大会的股东（包括代理人）享有对会议通知所列的 事项进行审议、表决的权利以及对公司经营管理提出建议或质询的权利。除涉及公 司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作 出答复或说明。

    依法出席股东大会的股东（包括代理人）在审议具体议案时,经会议主持人同 意有权就该事项进行询问或发言。对具体议案要求在会上发言的股东（包括代理人） ,应在会议召开前向股东大会秘书处办理发言登记,并经会议主持人同意后按其所 持（或代理）的股份数从多到少依次发言。如要求发言的股东（包括代理人）人数 较多,则会议主持人可限定每个发言人的发言时间。股东大会对具体议案进行审议 的过程中,依法出席会议的股东（包括代理人）如临时要求口头发言或提出询问的, 应经会议主持人同意。

    依法出席会议的股东（包括代理人）在发言时,应首先向会议说明其身份及其 所持有或代理的股份数额；其要求发言时,不得打断会议报告人的报告及其他股东 （包括代理人）的发言,并且发言应简明扼要。

    第三十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合公司章 程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具法律意见。

    对股东大会的到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,也可以进行公证。

    第六章 股东大会的表决和决议

    第三十六条 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司董事会、独立董事可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第三十七条 股东大会可以通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股东或监 事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事 项时,不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募集资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程 的提案应当逐项进行表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一 事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    董事、股东代表监事需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 以多轮补缺方式选举,每一股份在选举每一董事或股东代表监事时有一票表决权。 在第一轮投票中,如获得出席会议有表决权股份数半数以上同意的董事、股东代表 监事候选人多于应选人数的,则以得票多者当选；如获得出席会议有表决权股份数 半数以上同意的董事、股东代表监事候选人不足应选人数的,则应就所缺名额在未 当选的候选人中进行下一轮投票,直至已当选的董事、股东代表监事人数达到应选 人数。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在 股东大会决议公告中做出说明。

    第三十九条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会的表决涉及关联事项时, 关联股东（包括代理人）不得出任监票人。

    股东应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱。

    第四十条 投票结束后,点票人应在监票人、公司聘请的律师的监督下, 统计 表决结果,并将表决结果记录在表决结果汇总表上并签名。会议主持人根据表决结 果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载 入会议记录。

    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点数, 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第四十一条 会议主持人应当场向出席会议的人员宣布表决结果并宣读会议通 过的决议。

    第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与该关联 事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人 提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关联股 东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）、监 事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且 进行表决前,出席会议的非关联股东（包括代理人）、董事、监事及公司聘请的律 师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的 关联股东在该项表决时不得进行投票。对可能因关联事项履行回避表决程序产生争 议的,董事会应在股东大会召开前征求公司股票上市交易的证券交易所的意见,并 在股东大会上予以说明。对在股东大会上因关联事项履行回避表决程序产生争议的, 由公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的意见或上市规则予以确定； 被确定为关联股东的,在就该关联事项进行表决时不得进行投票。如有上述情形的, 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    股东大会各项决议的内容应符合法律、法规及公司章程的规定。出席会议的董 事应忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的 表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 总裁和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十七条 出席会议的股东（包括股东代理人）对具体提案经审议后, 对议 案存在重大分歧意见、无法作出决议的,可由出席会议股东（包括股东代理人）以 普通决议方式通过决议,要求董事会对该议案重新审议、修订后再提交股东大会审 议。

    第七章 会议记录和公告

    第四十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。 出席会议股东的 签名册及身份证明复印件、持股凭证、投票代理委托书以及议案表决票、统计资料 等会议资料,与股东大会记录一并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期十年。

    第五十条 股东大会会议结束后,董事会秘书负责依照有关法律、 法规及公司 股票上市交易地证券交易所的规定向有关监管部门报送会议决议及会议资料,并办 理有关信息披露事务。

    股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括代理人）的人数、所持（包括 代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式及每项提案的表决结 果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持（代理）股比例和 提案内容。

    第五十一条 股东大会审议通过的决议在依法公开披露前, 出席会议的所有人 员不得以任何方式披露,更不得以此谋取不正当利益。

    第八章 附 则

    第五十二条 本规则未尽事宜或与《公司法》、《规范意见》等法律、法规及 公司章程规定不一致的,按照中国有关法律、法规及公司章程的规定执行。

    第五十三条 本规则经股东大会通过后实施。

    第五十四条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。