中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司三届十五次董事会于2002年4 月 24日在大明大厦召开，会议应到董事13人，实到董事13人，符合国家有关法律、法 规及《公司章程》的规定。会议由董事长曹耀峰主持，经审议后通过如下决议：

    一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案，并决议提交公司2001年度股东 大会审议。

    二、审议通过了《股东大会议事规则》（草案），并决议提交公司2001年度股 东大会审议。

    三、审议通过了《董事会议事规则》。

    四、审议通过了《总裁工作细则》。

    五、 审议通过了《公司募集资金使用管理制度》（草案）， 并决议提交公司 2001年度股东大会审议。

    六、审议通过了《公司信息披露管理制度》（草案），并决议提交公司2001年 度股东大会审议。

    七、审议通过了公司2002年度投资计划，并决议提交公司2001年度股东大会审 议。

    八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

    九、 逐项审议通过了关于发行可转换公司债券的下列议案， 并决议提交公司 2001年度股东大会审议：

    （一）审议通过了关于公司申请发行可转换公司债券的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司 债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上 市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事 会针对公司发行可转换公司债券的资格进行检查后，认为公司符合发行可转换公司 债券的各项规定，同意公司于2002年申请发行可转换公司债券（下称“可转债”）。

    （二）逐项审议通过了关于公司本次可转换公司债券发行方案的议案

    结合公司目前的生产经营状况、财务状况、未来发展规划以及投资项目的资金 需求情况，公司本次可转债具体发行方案如下：

    1、发行规模

    依据相关法律、法规的规定和项目投资需求，本次发行的可转债规模为人民币 6亿元。

    2、票面金额

    本次发行的可转债每张面值人民币100元，共计600万张。

    3、发行价格

    本次可转债按面值发行。

    4、期限

    本次发行的可转债期限为5年，自发行之日起计算。

    5、票面利率

    本次可转债的票面利率为年利率1％。

    6、付息

    （1）付息日期

    本次可转债自发行首日起开始计息，每年付息一次，第一次付息日为发行首日 的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。每相邻的两个付息日之间为一个计 息年度。

    （2）计息规则

    年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满 12个月可享受的当期利息。

    年度利息的计算公式为：I=B×i

    I：支付的利息额；

    B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：可转债的票面利率。

    （3）付息方式

    1每年付息日的前一日为付息债权登记日， 在付息债权登记日当日深圳证券交 易所收市后登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债利息（若付息债权登 记日不是交易日，则以付息债权登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记 名册为准）。

    在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成股票或已申请转股的可 转债持有人不再享受当年及以后年度的可转债利息，但与公司人民币普通股（A股） 股东享有同等权利。

    2本公司将在付息日起（包括付息日）的5个交易日内支付当年利息。每位可转 债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日深圳证券交易所收市后持 有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分”。

    3 公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按上述办法通过其清 算系统代理支付可转债的利息。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将年息 直接计加到期可转债持有人相应的交易保证金。

    （4）还本付息

    本次发行的可转债到期日后的5个交易日内， 公司将一次性偿还未转股的可转 债（“到期转债”）本金及最后一期利息。

    公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其清算系统代理支 付到期转债本金及最后一期利息，同时注销所有到期转债。

    7、转股期

    本次可转债的转股期为自可转债发行之日起6个月后至可转债到期日止。

    可转债持有人可在转股期内的交易日申请将其持有的可转债转换成公司的A 股 股票，但因转股价格进行调整并公告暂停转股的时期除外。

    可转换公司债券转换期结束日前的10个交易日停止交易。可转换公司债券停止 交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

    8、转股价格的确定及调整原则

    （1）初始转股价格的确定依据及计算公式

    本次发行的可转债以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价 格为基础，上浮8％作为初始转股价格。计算公式如下：

    初始转股价格=[公布募集说明书之日前30个交易日公司A 股股票的平均收盘价 格×(1＋8％)]

    （2）转股价格的调整

    1转股价格的调整方法及计算公式

    在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股（不包括因可转债转股增 加的股本）使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本： P= P0/(1＋n)；

    增发新股或配股： P=(P0＋Ak)/(1＋k)；

    两项同时进行： P=(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价 或配股价， P为调整后转股价。

    在本次发行之后，当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化 时，公司董事会将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格，并按上 述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。调整值保留至小数点后 两位，最后一位实行四舍五入。

    2调整程序

    若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深圳证券 交易所申请暂停转股并公告，在公告中指定某一交易日开始至股权登记日期间，深 圳证券交易所将暂停可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记 日后的第一个交易日（“转股价格调整日”）恢复转股申请，转股价采用调整后的 转股价格。

    转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按调整后的转股价格执行。

    9、转股价格特别向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当期转 股价格的80％（即收盘价／当期转股价格<80％）时， 本公司董事会有权在不超过 20％的幅度内向下修正转股价格；修正幅度超过20％时，由董事会提议，并报股东 大会通过后实施。

    修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前20个交易日 公司A股股票收盘价格的算术平均值。 董事会或股东大会行使向下修正转股价格的 权利在12个月内不得超过一次。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊和 互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记 日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。股权登记日 后的第一个交易日（“转股价格修正日”）开始恢复转股申请，转股价采用修正后 的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

    10、赎回条款

    （1）赎回条件与赎回价格

    自本次可转债发行之日起12个月后至可转债到期日止，若公司A 股股票任意连 续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125％（即收盘价／当期转股价格> 125 ％），公司有权赎回未转股的可转债。在此期间的每一计息年度内，当赎回条件首 次满足时，公司有权按面值101.5 ％（含当年利息）的价格赎回全部或部分在赎回 日（在赎回公告中通知）之前未转股的可转债。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算，以一个计息年度为限，跨越计息年度的 交易日不能连续计算。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若公司在每一计息年度赎回条件首次满足后不实施赎回，当年不再行使赎回权。

    （2）赎回程序及付款方法

    当赎回条件满足且公司决定执行赎回权时，有关程序如下：

    ①当该次赎回条件满足后的5个交易日内，公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次， 通知可转债持有人有关该次赎回的 各项事项，否则视为公司放弃该次赎回权。赎回公告中通知的赎回日距首次赎回公 告的刊登日不少于30日但不多于60日。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。

    ②当公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被 冻结；当公司决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深圳证券交易所的规定 处理。

    ③公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其清算系统代理 支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司指定的资金帐户。

    ④中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将在赎回日后第5 个交易日办理 因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，已赎回的可转债将被注销，同时中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司将按每位可转债持有人应得的赎回金额记加 持有人帐户中的交易保证金；未赎回的可转债，于赎回完成后的第1 个交易日恢复 交易和转股。

    ⑤赎回结束后，公司将公告本次赎回的结果及对公司的影响。

    11、回售条款

    （1）回售条件与回售价格

    ①在公司可转债到期日前24个月内，若公司A股股票任意连续20 个交易日的收 盘价低于当期转股价格的70％（即收盘价／当期转股价格<70％）， 可转债持有人 有权向公司回售未转股的可转债。在此期间的每一计息年度内，当回售条件首次满 足时，可转债持有人有权按可转债面值102 ％（含当年利息）的价格将可转债回售 给公司。

    上述股票收盘价格连续交易日的计算，以一个计息年度为限，跨越计息年度的 交易日不能连续计算。

    若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    若投资者在每一计息年度当上述回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应 再行使回售权。

    ②若公司本次发行可转债的募集资金投资项目发生变更，或根据中国证监会的 相关规定可被视作改变募集资金用途，或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 则在公司股东大会作出变更募集资金用途的决议后，可转债持有人有权在回售申报 期（在回售公告中通知）内按可转债面值102 ％（含当年利息）的价格将可转债回 售给公司。转债持有人在本次回售申报期内未进行回售申报的，不能再行使本次回 售权。

    （2）回售程序及付款方法

    当回售条件满足且可转债持有人决定执行本项回售权时，有关程序如下：

    ①当该次回售条件满足后的5个交易日内， 公司将在中国证监会指定的信息披 露报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次， 通知可转债持有人有关回售的各 项事项。

    ②行使回售权的可转债持有人应在最后一次回售公告刊登日后的5 个交易日（ “回售申报期”）内，通过深圳证券交易所的交易系统进行回售申报。可转债持有 人的回售申报经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

    ③公司将在回售申报期结束后3个交易日（“回售付款期”）内， 按前款规定 的价格支付回售的款项。

    本公司将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其清算系统代理 支付回售款项，并在回售付款期内将回售所需资金划入中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司指定的资金帐户。

    ④中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将在回售付款期后第2 个交易日 办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，已回售的可转债将被注销，同时 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按每位回售人应得的回售金额计加回售 人帐户中的交易保证金；未回售的可转债，于回售完成后的第1 个交易日恢复交易 和转股。

    ⑤回售结束后，公司将公告本次回售的结果及其对公司的影响。

    12、转股时不足一股金额的处理

    可转债持有人申请转换成的股份必须是整数股。对于转股时不足一股股份的可 转债部分，公司将在转股日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及其利 息。

    13、转换年度有关股利的归属

    在转股年度股利分配的股权登记日当日登记在册的所有人民币普通股股东均参 与当期股利分配，享有同等的权益。

    14、本次发行的可转债流通面值不足3,000万元的处置

    根据《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规 则》的规定，本次发行的可转债在上市交易期间，若未转换的可转债数量少于3000 万元时，深圳证券交易所将立即予以公告，并在3个交易日后停止其交易。

    从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上应 计利息提前清偿未转股的全部可转债。

    若公司因上述情形决定提前还本付息时，公司董事会将在5个交易日内， 在中 国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3 次。 公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司将根据公司的支付指令，直接记加可转债持有人相应 的交易保证金，同时注销所有可转债。

    提前还本付息结束后，公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。

    15、向原股东配售的安排

    本次发行可转债采用向社会公众投资者发售的方式，不向老股东安排优先配售。

    16、本次发行可转债的募集资金投向

    本次发行可转债的募集资金主要用途如下：

    ①已开发油田产能扩建项目

    ②城市燃气管网建设运营项目，包括：

    A、襄樊市天然气输配工程项目

    B、岳阳市区天然气利用工程项目

    本次可转债的发行方案须经公司2001年度股东大会审议批准，并报中国证券监 督管理委员会核准后实施。若获准实施，公司将在发行可转换公司债券募集说明书 中对具体内容予以详尽披露。

    　（三）审议通过了关于本次可转债发行方案有效期的议案

    本次可转债发行方案的有效期为自本发行方案经公司股东大会审议通过之日起 一年。

    （四）逐项审议通过了关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行可转债 相关事宜的议案

    1、授权董事会根据相关法律、 法规及《公司章程》的规定和证券监管部门的 要求，在股东大会确定的原则范围内并结合实际情况，对本次发行可转债的发行方 案进行修改；

    2、授权董事会制定和实施本次可转债发行的具体方案， 并根据具体情况确定 发行时机；

    3、 授权董事会签署本次发行可转债募集资金投资项目运做过程中的重大合同 以及和本次发行可转债相关的其他重大合同；

    4、授权董事会在本次发行可转债完成后， 根据可转债发行的实际情况对《公 司章程》有关条款进行修改；

    5、授权董事会在本次发行可转债完成并开始转股后，根据相关法律、 法规的 规定，于每年年检期间向工商行政管理部门办理公司注册资本变更登记事宜；

    6、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 办理本次发行可 转债其他相关事宜。

    （五）逐项审议通过了关于本次发行可转债募集资金运用可行性的议案

    公司计划以本次发行可转债的募集资金投资于以下项目：

    1、已开发油田产能扩建项目

    据国家经贸委预测，未来15年内，我国国民经济将以7％左右的速度发展， 原 油需求将以4％左右的速度增加；同期国内原油产量增长速度只有2％左右，低于原 油需求增长速度，国内原油供需缺口逐年加大。为此，国家经贸委发布的《石油工 业“十五”规划》中，将深化老油区滚动开发和提高采收率，列为“十五”期间石 油工业的工作重点之一。

    为巩固石油开发主业，公司拟投资建设“已开发油田产能扩建项目”。该项目 设计新钻井64口，平均钻井井深2500米；项目总投资22,440万元，项目实施后，经 济评价期内累计新增采油59.93万吨，投资收益率为13.54％，财务内部收益率为29. 2％，投资回收期4.57年。

    公司将以募集资金22,440万元对下属油气事业部—东营大明油气开发有限责任 公司单方增资，用于该项目的建设实施。

    2、城市燃气管网建设运营项目

    天然气管道输送及天然气利用被列入2000年修订的《当前国家重点鼓励发展的 产业、产品和技术目录》；国家经贸委发布的《石油工业“十五”规划》中，也将 加快天然气基础设施建设，改善能源结构列为“十五”期间石油工业发展重点。国 内天然气市场面临着广阔的发展空间，消费潜力巨大。随着国家“西气东输”、“ 川气东输”项目的启动，以城市天然气管网建设运营为主的城市燃气产业将成为“ 十五”期间极富前景的投资领域。为充分发挥公司在石油工业领域的技术、管理和 人才优势，将城市燃气产业培植为公司新的支柱产业之一，公司拟将部分募集资金 分别投入“襄樊市天然气输配工程项目”和“岳阳市区天然气利用工程项目”的建 设。

    （1）襄樊市天然气输配工程项目

    该项目利用忠县—武汉长输干线引出的枝江—襄樊输气支线的天然气气源，向 樊城区（含高新技术开发区）、襄城区（余家湖区）、汽车产业开发区、鱼梁洲区 和襄阳区的城镇居民、公共建筑用户、工业用户以及CNG加气站供应天然气。 工程 主要由樊城门站、襄城门站、储气系统、高中压输配系统和相关的自控、通信、防 腐工程及辅助设施组成，设计供气规模2.82亿立方米/年。该项目总投资32,672 万 元，投资利润率为14.05％，财务内部收益率为12.22％，投资回收期10.16年。

    公司先期已出资5000万元，与襄樊市燃气热力有限公司合资组建襄樊大明天然 气有限责任公司（注册资本7000万元，本公司占71.43％）， 合作实施襄樊市天然 气输配工程项目。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将以25600 万元 对襄樊大明天然气有限责任公司单方增资，用于补充襄樊市天然气输配工程项目建 设的投资缺口。

    （2）岳阳市区天然气利用工程项目

    该项目主要依托来自忠县—武汉长输干线上的湖北潜江引支线至岳阳的天然气 气源，向岳阳楼区和云溪区居民及公建、工业、燃气汽车、直燃机等用户供应天然 气。工程主要包括：岳阳市区门站（储配站）、城市输配管网和后方设施等，设计 供气规模1.22亿立方米/年。该项目总投资15,758万元，投资利润率为10.53％，财 务内部收益率为8.25％，投资回收期11.91年。

    公司先期已出资4000万元，与岳阳市城市建设投资有限公司合资组建岳阳大明 天然气有限责任公司（注册资本5000万元，本公司占80％），合作实施岳阳市区天 然气利用工程项目。本次发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将以10,758万 元对岳阳大明天然气有限责任公司单方增资，用于补充岳阳市区天然气利用工程项 目建设的投资缺口。

    本次发行可转换公司债券募集资金到位后，如有剩余，将用于补充公司流动资 金；如有不足，缺口部分由公司自筹解决。

    公司董事会逐项审议了本次发行可转债募集资金计划投资的项目。与会董事一 致认为，上述投资项目符合国家有关产业政策，符合公司的发展战略与投资计划， 有助于发挥公司在石油工业内的经营优势、进一步增强公司核心竞争力；上述项目 均经过详尽的可行性研究论证，具有较强的赢利能力和良好的市场前景，是切实可 行的。

    十、根据公司生产经营需要，并为进一步规范公司的关联交易，更好地保护公 司和股东的合法权益，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议通过了公司（包括 公司所属控股公司）拟与关联方分别签署的下列关联交易协议（草案），并决议提 交公司2001年度股东大会审议：

    1、公司与中国石化集团胜利石油管理局、 中国石化胜利油田有限公司拟分别 签署的综合服务协弊芫? 理, 叶碧玲小姐为总会计师,邹锦开先生为总工程师。