本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司拟与中国石化集团胜利石油管理局、中国石化胜利油田有限公司就相互 提供服务事宜分别签署《综合服务协议》；本公司所属四个子公司拟就向中国石化 胜利油田有限公司销售原油事宜分别与其签署《原油销售协议》。

    中国石化集团胜利石油管理局为本公司第一大股东中国石油化工股份有限公司 之母公司中国石油化工集团公司的全资子企业,中国石化胜利油田有限公司为本公 司第一大股东中国石油化工股份有限公司之全资子公司,因而上述交易构成本公司 的关联交易。上述拟签署的关联交易协议已经2002年4月24 日召开的公司三届十五 次董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过。上述关联交易协议签署后,尚须 经本公司股东大会批准后方能生效,与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、中国石化集团胜利石油管理局系于1991年2月8日注册成立的国有企业法人, 注册资本1,137,614万元,住所：东营市东营区济南路258号,法定代表人：宋万 超,主营业务：油气及共生矿藏开采利用,物探、钻井、测井；建筑安装；机械制 修；运输；供水、供电；通讯；化工产品加工销售；承包本行业境外、境内国际招 标工程；设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务劳务人员；按国家规 定在海外设立各类企业；进出口业务(见自营进出口权证)。

    2、中国石化胜利油田有限公司系于2000年5月18日注册成立的国有独资有限责 任公司,注册资本：184亿元,住所：东营市东营区济南路258号,法定代表人：宋 万超,主营业务：石油、天然气；钻遇和与油气共生矿藏的勘探开发、利用、加工、 销售；物探及地质资料研究；井下作业；石油炼制及化工；海洋石油、天然气开发、 物资采购、供应；计算机技术开发、应用研究和服务；能源监测；环境检测；油水 井测试、分析、维修；科研项目研究；钻井；海洋钻井；水路、铁路、陆路运输； 船舶修造,海上航务工程、码头作业；管道运输；维修；车辆租赁；国内外经济技 术合作及所需设备、材料出口；承包境外工程、国际招标工程；对外派遣劳务人员； 进出口代理。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司拟与中国石化集团胜利石油管理局和中国石化胜利油田有限公司分别签 署的《综合服务协议》中的交易标的为中国石化集团胜利石油管理局、中国石化胜 利油田有限公司分别向本公司及所属相关子公司提供的供水、供电、钻井作业及劳 务等服务及物资供应,以及本公司及所属相关子公司向中国石化集团胜利石油管理 局、中国石化胜利油田有限公司分别提供的作业及劳务等服务。

    本公司所属四个子公司拟与中国石化胜利油田有限公司分别签署的《原油销售 协议》中的交易标的为本公司所属四个子公司所产原油。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 根据本公司拟与中国石化集团胜利石油管理局签署的《综合服务协议》, 中国石化集团胜利石油管理局向本公司及所属相关子公司提供供水、供电、钻井作 业及劳务等服务及供应物资,本公司及所属相关子公司向中国石化胜利石油管理局 提供作业及劳务等服务。双方分别就其所接受的由对方提供的服务而向服务方支付 服务费或就对方供应的物资而向供应方支付货款,该等服务费或货款以票据或转帐 方式支付。该等服务费或货款依下述顺序及标准计算、支付：(1) 有国家定价或执 行国家规定的,依国家定价或执行国家规定；或(2) 如无国家定价或无可执行的国 家规定的,则适用市场价格；(3) 前款所称“市场价格”指山东省东营市范围内任 何相同或类似服务的价格。如有以下情形,则按下述规定调整：(1) 国家取消了对 某一服务项目的价格管制,则应自国家取消之日起适用市场价格；(2) 国家定价调 整的,则应自国家调整实施之日,执行调整后的国家定价；(3)原无国家定价, 后 国家制定了某一服务项目的国家定价,则应自国家价格颁布实行之日起执行国家定 价。协议有效期为拾年。

    2、根据本公司拟与中国石化胜利油田有限公司签署的《综合服务协议》, 中 国石化胜利油田有限公司向本公司及所属相关子公司提供供水、供电、钻井作业及 劳务等服务及供应物资,本公司及所属相关子公司向中国石化胜利油田有限公司提 供作业及劳务等服务。双方分别就其所接受的由对方提供的服务而向服务方支付服 务费或就对方供应的物资而向供应方支付货款,该等服务费或货款以票据或转帐方 式支付。该等服务费或货款依下述顺序及标准计算、支付：(1) 有国家定价或执行 国家规定的,依国家定价或执行国家规定；或(2) 如无国家定价或无可执行的国家 规定的,则适用市场价格；(3) 前款所称“市场价格”指山东省东营市范围内任何 相同或类似服务的价格。如有以下情形,则按下述规定调整：(1) 国家取消了对某 一服务项目的价格管制,则应自国家取消之日起适用市场价格；(2) 国家定价调整 的,则应自国家调整实施之日,执行调整后的国家定价；(3)原无国家定价, 后国 家制定了某一服务项目的国家定价,则应自国家价格颁布实行之日起执行国家定价。 协议有效期为拾年。

    3、 根据本公司所属四个子公司拟与中国石化胜利油田有限公司签署的《原油 销售协议》,本公司所属四个子公司分别将其每年所产原油全部销售给中国石化胜 利油田有限公司,中国石化胜利油田有限公司应在每一年度结束后90日内以票据或 银行转帐等方式分别向本公司所属四个子公司付清该年度原油销售款。原油销售价 格按照中国石化股份有限公司依据国家发展计划委员会每月公布的原油销售指导价 进行调整后公布的相关原油销售价格执行。每月原油销售款的总金额按照前述原油 销售价格和根据该等协议所述计量方法而计量的实际销售量为基础进行计算。该四 项协议有效期均为壹年。

    五、进行关联交易的目的和上述关联交易对公司的影响

    1、进行关联交易的目的

    上述关联交易各方均同属中国石化系统企业,各该方所属与关联交易相关的资 产、业务原经过在中国石化集团胜利石油管理局内部的长期合作,已在人员、技术、 生产及其他方面形成密切良好且对于双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之 合作关系。由于行业管理模式原因,本公司所属四个子公司均无原油输送管道,必 须经由中国石化胜利油田有限公司通过原油输送管道向外输送并销售；根据主业与 辅业分离的原则,本公司所属相关子公司生产经营所需水、电供应、物资供应、井 下作业、钻井劳务等部分辅助生产需由中国石化集团胜利石油管理局、中国石化胜 利油田有限公司分别提供。根据本公司所属相关子公司的生产经营需要,并为进一 步规范关联交易,更好地保护公司和股东的合法权益,本公司需与上述关联方签订 上述关联交易协议。

    2、上述关联交易对公司的影响

    上述拟签署的关联交易协议是在交易各方平等自愿的基础上,根据有关法律、 法规及公司章程的有关规定订立的。为维护本公司及本公司非关联方的合法权益, 三届十五次董事会在对上述关联交易协议进行表决时,关联董事均履行了回避表决 程序。上述关联交易协议的内容符合有关法律、法规及公司章程的规定,该等关联 交易的实施符合公司及全体股东的利益,将有利于公司的持续发展和壮大。

    本公司将聘请独立财务顾问就上述关联交易对全体股东是否公平、合理出具意 见,相关的独立财务顾问报告将在公司2001年度股东大会召开前至少五个工作日公 告。

    六、备查文件目录

    1、中国石化集团胜利石油管理局与中国石化胜利油田大明(集团) 股份有限公 司综合服务协议；

    2、中国石化胜利油田有限公司与中国石化胜利油田大明(集团) 股份有限公司 综合服务协议；

    3、中国石化胜利油田有限公司与济阳县济北石化有限责任公司原油销售协议；

    4、 中国石化胜利油田有限公司与商河县大明石油科技开发有限责任公司原油 销售协议；

    5、 中国石化胜利油田有限公司与胜利油田大明滨海石油开发有限责任公司原 油销售协议；

    6、 中国石化胜利油田有限公司与东营大明滨东石油开发有限责任公司原油销 售协议；

    7、三届十五次董事会决议及会议记录；

    8、三届八次监事会决议及会议记录。

    特此公告。

    

中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司

    董事会

    2002年4月26日