中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司(以下简称本公司)三届十二次董事 会会议于2001年12月23日在大明大厦四楼会议室召开,会议应到董事13人,实到董事 12人,符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

    1、关于填报《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》的议案。 与会 董事一致认为本公司的运作是规范的,符合国家有关法律、法规的规定； 对《调查 表》的填报是真实、客观、准确的。本公司将根据证监会证监发[2001]02号文件规 定,在2002年6月底之前建立独立董事制度,并对《公司章程》做相应地修改。

    2、关于投资参股胜利油田胜利软件有限责任公司(简称软件公司)的议案。 软 件公司注册资本2000万元,其中中国石化集团胜利石油管理局以现金出资 600万元, 占软件公司注册资本的30％；东胜精攻石油开发有限责任公司以现金出资600万元, 占软件公司注册资本的30％；软件公司职工个人以现金出资200万元,占软件公司注 册资本的10％；本公司所属东营大明投资发展有限责任公司拟以现金出资600万元, 占软件公司注册资本的30％。中国石化集团胜利石油管理局、东胜精攻石油开发有 限责任公司和东营大明投资发展有限责任公司三家投资方之间不存在关联关系。

    软件公司成立后,可以充分发挥自身的人才、技术优势,主要生产面向胜利油田 和国内其他石油企业的油田勘探、开发、生产和管理软件。中国石化胜利油田有限 公司按同等优先的原则购买软件公司的软件产品或接受软件公司提供的技术服务。

    注：投资各方股东基本情况

    1、中国石化集团胜利石油管理局,注册资本113.7614亿元；法定代表人为宋万 超；经营范围为油气及共生矿藏开采利用,物探,钻井、测井；建筑安装、机械制修； 运输、供水、供电、通讯；化工产品加工销售；承包本行业境外、境内国际招标工 程；设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及劳务人员等。

    2、东胜精攻石油开发有限责任公司,注册资本3亿元； 法定代表人为孙奎荣； 经营范围为：石油天然气勘探开发、销售；钻采设备、材料销售及技术服务；精细 化工产品、电子机械产品、炼油化工产品销售等。

    3、东营大明投资发展有限责任公司,注册资本为2.5亿元； 法定代表人为李荣 兴；经营范围：投资兴办实业,国内商业,物资供销(国家限制的除外)。本公司持有 东营大明投资发展有限责任公司88％的股权。

    3、关于投资组建胜利油田大明油气勘探开发科技有限责任公司(暂定名, 简称 科技开发公司)的议案。科技开发公司注册资本20000万元, 其中本公司拟以现金出 资19800万元,占注册资本的99％；本公司所属东营大明投资发展有限责任公司拟以 现金出资200万元,占注册资本的1％。其经营范围为：油气勘探、开发、销售(凭许 可证经营)及相关工程施工和技术服务。

    科技开发公司组建后,可充分发挥本公司在资质、体制、资金、技术、 人才、 管理等方面的优势,以多种方式介入胜利油田以外的国内难动用储量的开发,增加本 公司的资源储备,进一步拓展本公司的主业规模和发展空间,给股东带来更好的回报。

    4、关于投资组建胜利油田大明燃气工程有限责任公司(暂定名,简称燃气公司) 的议案。燃气公司注册资本为20000万元,本公司拟以现金出资19800万元,占燃气公 司注册资本的99％；本公司所属东营大明投资发展有限责任公司以现金出资200 万 元,占燃气公司注册资本的1％。燃气公司的经营范围为西气东输、川气东输沿线若 干重点城市天然气管网的建设投资和运营管理。

    燃气公司组建后,本公司可以借鉴胜利油田在开发、 使用和管理天然气方面的 丰富经验,依托胜利油田在城市天然气管网设计、施工、管理领域的技术、 人才优 势,为本公司创造稳定的利润来源,培植新的利润增长点, 并进而发展成为本公司新 的支柱产业。

    特此公告。