中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司(以下简称“石油大明”、公司)经 中国证监会证监公司字[2000]4号文核准，于2000年2月实施了1999年度配股方案： 以公司1998年底总股本16,853.13万股为基数，向全体股东每10股配售8股，配股价 格为每股人民币5元，共配售新股13,482.504万股。 海通证券有限公司担任此次配 股的主承销商。

    依据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文规定，我公司对2000年曾担 任其配股主承销商的中国石化胜利油田大明集团股份有限公司进行了回访，现将回 访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    2000年石油大明配股募集资金 67,412.52 万元， 扣除国有法人股以资产抵配 的17,753.04万元和相关发行费用1,079.59万元，实际募集现金48579.89万元。 募 集资金用途与配股说明书相符，尚未变更。

    截至回访日（2001年4月12日），石油大明已使用募集资金完成投资32, 922.2 万元，占实际募集资金额的67.77％，全部用于承诺项目：

    1. 购买胜利石油管理局曲堤油田剩余资产17,756.70万元；

    2. 根据曲堤油田总体开发规划，公司应在99年投入募股资金5,300万元，在配 股资金未到位的情况，公司贷款5,296.5万元投入开发，2000 年配股资金到位后， 公司及时归还了该部分贷款；

    3. 在曲堤油田综合开发方面2000年累计使用8,409万元，其中：用于曲堤油田 油井开发7,171万元， 新打油井33口，新井投产27口，新增油气地质储量360万吨， 增产原油29,611吨，新增利润3,438万元；用于油井地面配套工程938万元；科技开 发投资300万元；

    4. 2001年1～3月份公司累计使用1,460万元用于曲堤油田综合开发，其中：用 于新打油井4口，累计投资1,307万元，增产原油3,543吨，新增销售收入526万元， 新增利润265万元；用于油井地面配套工程132万元；科技开发投资21万元。

    募集资金使用计划与实际使用情况对照如下：

    （1） 购买曲堤油田资产

    　                 1999年          2000年         总计

    计划投资（万元）   17,756.70                      17,756.70

    实际投资（万元）                    17,756.70     17,756.70

    完成进度                0％           100％         100％

    （2） 曲堤油田开发和勘探

                        1999年       2000年     2001年           总计

    计划投资（万元）   5,110.00     14,420      3,000        22,530.00

    实际投资（万元）   5,296.50      8,409  1,460 (1～3月)  15,165.50

    完成进度           23.5％     37.3％      6.5％           67.3％

    公司尚未使用的募集资金为15,657.69万元，占实际募集资金额的32.23％，除 了按计划继续投入曲堤油田的综合开发之外，公司依据配股承诺，将剩余资金全部 用于补充流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    石油大明制定并执行严格的资金管理制度。根据公司胜大股发[1998]24号文《 集团股份有限公司关于严肃财经纪律和财务制度的暂行规定》、胜大股发[1998]56 号文《大明集团股份有限公司现金管理暂行规定》和《大明集团资金结算中心内部 控制制度》，公司设立内部结算中心对资金使用与现金收支进行统一监管，并建立 了有效的资金内部控制制度，规定了明确的资金使用批准程序。

    石油大明未将配股募集资金用于委托理财。公司下属控股子公司深圳博杰投资 发展有限公司以自有资金5000万元，委托北京泰门有限公司进行资产管理，双方签 定了《资产管理委托协议书》，规定“委托资金伍仟万元整”，“委托期限自2000 年11月30日至2001年11月30日止”，“委托资金专户管理，单独运作，单独核算”， 并具体规定了根据不同业绩应收取的不同资产管理费率。该协议书符合法律规定， 受法律保护。

    截至2001年4月12日， 石油大明控股股东中国石油化工股份有限公司及其附属 公司均不存在以任何方式占用公司资金的情况。2000年12月31日，公司应收中国石 油化工股份有限公司下属中石化胜利油田有限公司原油货款1.27亿元，2001年3 月 31日，公司应收中石化胜利油田有限公司原油等货款1.10亿元，上述货款结算期均 在3个月以内，属于原油收购货款正常往来，因此， 不存在控股股东占用公司资金 的现象。

    三、发行人盈利预测实现情况

    石油大明1999年度配股申请于1999年9月向中国证监会申报，并于同年12 月通 过了配股审核会，因此，配股申报文件中只披露了1999年度盈利预测，并未对2000 年的盈利进行预测。

    1999年度盈利预测与实际完成情况如下：

                                             单位：万元

    财务指标           1999年预测       1999年实际完成

    主营业务收入         60,000             46,149

    主营业务利润         11,040             12,374

    利润总额             11,300              7,583

    净利润                7,700              5,260

    净资产收益率          〉7％             13.20％

    1999年主营业务收入、利润总额和净利润的实际完成与盈利预测存在差异的主 要原因是：1999年盈利预测是假设配股于1999年内实施，曲堤油田的原油开采能够 为公司带来效益。但是，配股实施时间为2000年3月，因此，曲堤油田在1999 年的 利润未进入石油大明，所以实现的收益与盈利预测有一定差异。

    2000年公司经营情况如下：

    财务指标          实现数         比上年增加（减少）

    主营业务收入    83,781万元             82％

    主营业务利润    43,766万元            254％

    利润总额        33,046万元            336％

    净利润          27,506万元            423％

    净资产收益率     21.55％

    每股收益          0.91元              194％

    上述各项业务指标与1999年度相比大幅增长，一方面是配股募集资金的投资项 目产生了良好的经济效益，另一方面是市场环境及宏观政策发生了变化。具体原因 如下：

    （1）自2000年1月1日起，公司原油按接轨价格结算， 此前公司原油按固定价 格931元/吨销售给胜利石油管理局；接轨后，原油的结算价格将依据每月的国际油 价制定，公司效益将直接受国际原油市场价格波动的影响。2000年度，由于国际原 油价格不断上涨，石油大明的原油产销量也大幅增加，因此销售收入和净利润都比 1999年度有了较大幅度的增长。

    （2）财政部财经字[1999]863号文件规定，从2000年1月1日起取消原来100 元 ／吨的油气储量有偿使用费，因此公司2000年度主营业务成本下降，促使公司利润 的进一步增加。

    从公司配股实施后的经营状况看，随着计划投资项目的如期完成，公司原油生 产能力不断扩大，盈利能力不断增强，具有良好的发展前景。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    石油大明上市后主业不突出的问题一直未得到根本的改变。1997年底主营业务 收入和主营业务利润占公司收入和利润的比例不足30％。因此，1999年度配股目标 是：

    （1）突出油田综合开发这一主营业务，扩大主营业务规模， 提高主营业务收 入；

    （2）解决曲堤油田开采资金不足问题。

    超比例配股完成后，石油大明吸收了曲堤油田的优质资产，迅速扩大了石油开 采规模，提高了主营业务收入和主营业务利润的比例。2000年度公司石油开发业务 （包括原油销售和油井作业）收入占销售收入的78.28％， 主营利润占利润总额的 132.44％。配股的实施彻底解决了公司主业不突出的问题。

    曲堤油田是胜利油田的高产区块，目前正处于资金投入期，公司计划利用配股 募集资金22,530万元用于曲堤油田开发和勘探，截至回访日已累计投入15,165. 50 万元，新打油井37口，为稳定该区块的原油产量，降低开采的系统成本，保证收益 水平提供了资金支持。

    石油大明配股实施后的生产经营和业务发展实现了配股的预期目标。目前公司 已确定了以石油开发业为支柱、积极拓展基础能源、矿产资源、高新技术和房地产 等接替产业的发展战略，具有可持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    2000年3月2日，石油大明配股股权登记日收盘价为14.23元，3月3 日除权日收 盘价为11.14元，高于10.12元的除权价格。从2000年4月19 日配股可流通部分上市 交易后，由于受油价上涨和其它相关政策的利好支持，该公司股价形成持续上升的 强劲走势，短期内就实现了填权，股价最高达17.63元。回访日（2001年4月12日） 收盘价为16.59元，比配股股权登记日价格上涨了63.9％。 石油大明配股后股价的 走势说明本次配股价格是合理的，得到了市场投资者的认同，使流通股股东获得了 丰厚的回报。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已经按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的 业务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行管理部，负责内核和投资银行 管理，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点 等方面隔离，并由公司监察部门负责对投资银行部门实施定期监察，内部独立部门 实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1999年配股时，石油大明有两家发起人股东，其中国有法人股股东胜利石油管 理局持有44,382,600股，书面承诺以其拥有的曲堤油田经评估确认后的净资产全额 认购应配的35,506,080股；社会法人股股东中行东营分行中苑劳动服务公司持有 1, 080,000股，书面承诺以现金全额认购应配的864,000股；社会公众股股东可获配98, 454,960股，以现金认购。截至2000年3月17日，发起人股东已履行承诺，应配售股 份已全额认购完毕。

    石油大明用募集资金17,756.70万元， 购买胜利石油管理局此次认购配股后曲 堤油田的剩余资产。根据《中国石化集团胜利石油管理局与胜利油田石油大明集团 股份有限公司收购资产协议》，配股募集资金到位日为曲堤油田资产转移日，相关 产权变更手续已经办理完毕。

    在石油大明配股承销过程中，海通证券有限公司未向发行人提供“过桥贷款” 或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    石油大明此次配股实施后，生产经营中仍然存在一些风险：

    （1）公司所处的石油开发行业，是关系国计民生的基础能源行业， 受国家资 源管理政策调控的影响较大；

    （2）石油开采的特点是随着开采程度的逐步深入，开采难度不断加大， 开采 成本将有所提高；

    （3）目前公司收入和利润主要来自原油开采，建材、 置业及其他产业所占份 额较小，利润来源相对单一，如果国际油价下跌而公司原油产量没有提高，收入和 利润下降的风险将很大。

    解决方案：

    （1）培植新兴产业，寻求新的利润增长点， 重点选择高新技术产业和信息产 业，尽快培植起具有战略性、基础性和前瞻性的支柱型业务，在主业突出的前提下 实现业务和收入多元化。

    （2）大力实施“科技兴油”战略，采用二次和三次采油技术， 努力延长成熟 油井的生产寿命，深挖现有区块的油藏潜力，增强公司的核心竞争力。

    九、海通证券公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对中石化胜利油田大明（集团）股份有限公司回访情况及回访 报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、 盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了 如实描述，我们认为该回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    

海通证券有限公司

    2001年4月26日