本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年4 月14 日采用通讯表决方式召开了五届五次董事会。本次会议于2006 年4 月4 日以专人送达、电子邮件和传真方式发出会议通知及相关材料，出席会议的董事应为11 人，实际出席董事11 人，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

    1、2005 年年度报告；

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    2、董事会工作报告；

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    3、总裁工作报告；

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    该预案须经股东大会审议通过后实施。

    4、2005 年度财务决算报告；

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    5、2005 年度利润分配预案；

    2005 年度的利润分配预案为：公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    2006 年2 月15 日，公司大股东中国石油化工股份有限公司董事会会议决议全面收购公司所有流通股和非流通股，本次收购以终止公司的上市公司地位为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。截至2006 年4 月6 日,根据登记公司的确认，公司已预受要约流通股233,828,641 股，要约收购已经生效。股份交割手续完成后，中国石化将合计持有329,695,057股，占公司股份总额的90.57%，公司已达到《证券法》规定的退市条件。大股东在要约收购报告书中明确表示，如果要约收购成功，将不支持以2005 年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。假如公司董事会提出与中国石化承诺相冲突的利润分配预案，将不可能获得公司股东大会的批准。因此公司2005 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    6、关于计提资产减值准备的报告；

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    7、2006 年投资计划；

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    8、2006 年第一季度报告。

    此项议案以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。