特别提示

    中国石油化工股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    除非文中另有特指，本公告中简称的含义与中国石油化工股份有限公司于2006年3 月6 日公告的《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。

    根据中国证监会证监公司字[2006]31 号《关于中国石油化工股份有限公司要约收购“石油大明”股票的意见》，中国石化已于2006 年3 月6 日公告了《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书》(以下简称为“《要约收购报告书》”)，现将本次要约收购的相关情况公告如下：

    一、本次要约收购概述

    1、要约收购目的：本次要约收购以终止石油大明流通股股票在深交所上市交易为目的，旨在实现中国石化业务一体化战略；

    2、要约收购对象：石油大明全体流通股股东和除中国石化以外的全体非流通股股东；

    3、要约收购股份：石油大明发行在外的全部流通股(即265,828,392 股)以及除中国石化持有以外的全部石油大明非流通股(即2,332,800 股)；

    4、要约收购价格：流通股10.30 元/股，非流通股5.60 元/股；

    5、要约收购股份的支付方式：现金支付；

    6、要约收购的有效期：2006 年3 月8 日至2006 年4 月6 日；

    7、要约收购的生效条件：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的石油大明流通股股票申报数量高于174,821,490 股，即未被登记公司临时保管的石油大明流通股股份总数占石油大明总股本的比例低于25%，则石油大明的股权分布将不满足《证券法》第50 条规定的股票上市条件。如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。

    二、本次要约收购前的准备工作

    中国石化于2005 年2 月16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书摘要》。中国证监会于2006 年3 月3 日出具了证监公司字[2006]31 号《关于中国石油化工股份有限公司要约收购“石油大明”股票的意见》，对中国石化根据《上市公司收购管理办法》向石油大明全体流通股股东和除其自身以外的全体非流通股股东发出全面收购要约无异议。

    中国石化于2006 年3 月6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书》，宣布要约期于2006 年3 月8 日正式开始，并同时在巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司关于中国石油化工股份有限公司要约收购中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司的财务顾问报告》和北京市海问律师事务所《关于<中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

    三、本次要约收购情况

    2006 年3 月7 日，石油大明在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司董事会关于中国石油化工股份有限公司全面要约收购本公司流通股和非流通股事宜致全体股东的报告书》，并同时在巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国银河证券有限责任公司关于中国石油化工股份有限公司全面要约收购中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司的流通股及非流通股之独立财务顾问报告》。

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号－要约收购报告书》之规定，中国石化分别于2006 年3 月16 日、3 月23 日、3 月30日在《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站三次公告了《中国石油化工股份有限公司关于全面要约收购中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司股票的提示性公告》。

    中国石化委托深交所在要约期内的每个交易日开市前在其网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

    2006 年4 月5 日，中国石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《关于要约收购中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司要约期届满的提示性公告》。

    2006 年4 月6 日，中国石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油化工股份有限公司关于中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司股东已预受要约股份总数的公告》。

    2006 年4 月10 日，中国石化在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网和深交所网站公告了《中国石油化工股份有限公司关于全面要约收购中国石化胜利油田大明(集团)股份有限公司之要约期届满并要约生效的公告》。

    截至2006 年4 月6 日15:00 时，本次要约收购期届满，经确认的预受情况如下：

    股份性质     要约价格   拟收购股份数量   要约期满时预受要约股份数   预受要约股份数占总股本的比例   应付收购资金总数(不含税费)
    流通股     10.30元/股    265,828,392股              233,828,641股                       约64.23%                约240,844万元
    非流通股    5.60元/股      2,332,800股                          0                              0                            0

    四、股份过户情况

    本次要约收购中已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕。

    五、本次要约收购对石油大明上市地位的影响

    过户手续办理完毕后，中国石化共持有石油大明股份为329,695,057 股，约占石油大明总股本的90.57%；中国东方资产管理公司持有2,332,800 股社会法人股，约占石油大明总股本的0.64%；社会公众股东持有31,999,751 股流通股，占石油大明总股本的比例约为8.79%，低于25%。根据《证券法》规定，石油大明的流通股股票将因石油大明股权分布不符合股票上市条件而终止在深交所的上市交易。

    根据《证券法》及中国证监会《上市公司收购管理办法》之规定，特此公告。