致 珠海鑫光集团股份有限公司：

    珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度股东大会于2002年 5月17日上午9:30在珠海市金怡酒店召开。 广东亚太时代律师事务所（以下简称“ 本所”）接受公司委托，指派王继宁律师出席会议，对本次股东大会的相关事宜出 具法律意见。

    本所律师声明：

    1、本所律师是对公司2001年度股东大会召集、 召开程序是否合法及是否符合 《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性 发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行核查验证。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件公告， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现就公司2001年度股东大会相关 事宜发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2002年4月16 日在《证券时报》上刊登了《珠海鑫光集团股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开股东大会的通知》。公司发布的通知载 明了会议的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议的登记办法和联系方式。

    本次股东大会于2002年5月17日如期召开，会议召开的时间、 地点及其它事项 与前述通知披露的一致。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东 6 名， 代表股份 204700027股，占公司股份总数的53.74％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级 管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、公司2001年度董事会工作报告；

    2、公司2001年度监事会工作报告；

    3、公司2001年度报告及年度报告摘要；

    4、公司2001年度财务决算报告；

    5、公司2001年度利润分配的预案；

    6、公司2002年度利润分配政策；

    7、续聘珠海经济特区利安达信隆会计师事务所有限公司为本公司2002 年度审 计机构的预案；

    8、关于独立董事津贴标准的预案；

    9、关于董事人员变动的议案；

    10、股东大会议事规则；

    11、关于修改公司章程部分条款的议案；

    12、关于除独立董事之外，给予公司董事、监事、董事会秘书津贴及津贴标准 的议案。

    经验证，本次股东大会就通知中列明的议程以记名投票方式进行了表决，并按 《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。以上议案均以出席会议 股东所持表决权的100％或92.87％通过。本次股东大会的表决程序符合有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开以及表决程序 符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合 法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。