一、关于以金光公司资产冲抵本公司债务的说明：

    根据中国证监会广州证管办《限期整改通知书》的要求和本公司董事会制定的 “查清一件、汇报一件、公告一件、处理一件”的原则，董事会派出整改工作组对 本公司向金光国际有限公司(以下简称金光公司)提供担保事项进行了认真调查。经 查实，1992年成立的珠海鑫光集团股份有限公司，自1993年开始未经外汇管理局和 本公司董事会批准，擅自为金光公司在境外五家银行借款及取得授信额度提供对外 担保，累计金额5200万美元，虽然公司上市前对该部分担保进行了剥离，但上市后， 公司经营班子在未经董事会批准并公告的情况，擅自重新确认或重新担保了上述借 款。

    1997年7月28日，经国家有色工业局国有企字(1999)381号文批准，中国长城铝 业公司(以下简称长城铝)决定对本公司进行资产重组，为降低本公司对金光公司的 巨额担保风险，保证重组工作顺利进行，长城铝、金光公司、新华银行香港分行、 本公司四方于1999年12月18日签订了协议书。协议规定，1999年12月30日前，金光 公司向新华银行香港分行和南洋商业银行支付人民币6000万元后，新华银行香港分 行将释放本公司为金光公司的贷款提供的任何抵押和信用担保，同时，新华银行香 港分行商请南洋商业银行同意释放本公司为金光公司的贷款提供的信用担保。1999 年12月30日，长城铝将人民币6000万元汇入新华银行香港分行指定的帐户( 此款折 港币56433408.58元，其中新华银行香港分行收取港币42325056.43元，南洋商业银 行收取港币14108352.15元)，根据协议规定，本公司为金光公司所欠新华银行香港 分行和南洋商业银行的贷款提供的任何抵押和信用担保即自动失效( 上述事项本公 司未及时披露，董事会特向广大投资者致歉)。

    鉴于上述事实，外汇管理局认定截止2000年6月30日， 本公司对金光公司担保 金额由5200万美元降为1539万美元(该事项已于2001年2月27日在《证券时报》、《 中国证券报》上公告)。根据董事会整改工作组调查了解到的情况， 金光公司对境 外债权银行的借款均已逾期，本公司对金光公司提供的担保存在很大的风险。为此 必须及时采取有力措施，尽量减少本公司的经济损失。

    因此，本公司经理班子为维护股东的权益，降低担保风险，经与金光公司多次 协商，通过多次的艰苦谈判，才与金光公司达成共识，先后于2000年5月30 日与金 光公司、平果铝业公司，于2001年3月7日与金光公司、铜陵有色金属(集团)公司签 订协议，同意金光公司分别将其持有的金隆铜业有限公司4.5％的股权和3.15 ％的 股权转让给平果铝业公司和铜陵有色金属(集团)公司，以冲抵本公司对上述两家公 司的债务。截止到目前，本公司与平果铝业公司、铜陵有色金属(集团)公司无任何 债权债务关系。

    二、本公司与平果铝业公司、铜陵有色金属(集团)公司及金光公司之间关系的 说明：

    1、本公司与平果铝业公司之间是正常的贸易业务关系， 二者之间并无关联关 系。

    2、铜陵有色金属 ( 集团 ) 公司是本公司的第七大股东， 持有本公司法人股 4997025股(占总股本的1.31％)，与本公司无关联关系。

    3、金光公司是1991年在香港注册设立的， 是本公司上市前业已存在的事实； 1995年本公司按照上市要求进行资产剥离时，已将与金光公司相关的资产、负债全 部剥离给珠海市鑫光投资发展公司(是本公司股东的子公司和关联方)，此剥离方案 己获得上市主管部门批准。因此，本公司与金光公司并无关联关系，本公司仅仅是 为金光公司对外举债提供了担保，并与金光公司进行了一些正常的商业贸易业务。

    本公司董事会认为，本公司与新华银行香港分行、长城铝、金光公司签订协议， 以金光公司资产冲抵本公司债务，虽然当时经理班子没有及时通报董事会审议批准， 但却最大限度地维护了公司和股东的权益，在一定程度上降低了公司的担保风险。 公司董事会在查实事情经过后，按照规范的原则，及时地予以披露和处理。本公司 董事会保证在以后的各项经营工作中，将加强对公司经理班子的监督检查，坚决避 免类似情况的再次发生，使各项工作都能严格按照上市公司的规范要求进行。