一、概述

    珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称本公司）第四届董事会第五次会议于 2001年9月6日审议通过了《关于转让公司全资拥有的鑫光集团广州珠江冶炼厂54％ 股权的议案》，该议案主要内容为：本公司将全资下属企业鑫光集团广州珠江冶炼 厂（经下简称珠冶）经审计评估后的净资产，价值90,585,080.38元，按1：1 比例 折合成股份，总共折合为90,585,080股，中国有色金属建设股份有限公司（以下简 称中色建设）按1：1的折股比例以现金购买46,198,391股，占总股份的51％，中国 有色金属进出口广东公司（以下简称广东进出口）按1：1的折股比例以现金购买2 ,717,552.4股，占总股份的3％。由于中色建设是本公司的第一大股东， 广东进出 口法人代表为本公司董事，因此，此次股权转让属重大关联交易。

    二、关联方介绍

    1、中国有色金属建设股份有限公司

    1997年上市，注册资金38720万元， 注册地：北京市丰台区西客站南广场驻京 办一号楼B座中色建设大厦，法定代表人：张健， 公司经营范围：国内外有色金属 行业的工程承包，承包项目所需的设备、材料的出口、技术进出口；对外派遣有色 金属行业的生产、技术人员；实业投资；进出口贸易等。

    2、中国有色金属进出口广东公司

    1980年8月成立，注册资金1302万元，全民所有制企业， 注册地：广州市环市 东路474号东环商厦6楼，法定代表人：李国林，公司经营范围：有色金属等商品的 进出口，开展补偿贸易和转口贸易。

    3、珠海鑫光集团股份有限公司

    1996年上市 ，注册资金38092.5万元，注册地：珠海市吉大海洲路金苑大厦， 法定代表人：王宝林，公司经营范围：有色金属产品（含稀有稀土）生产和有色金 属贸易等。

    三、关联交易标的

    标的：鑫光集团广州珠江冶炼厂，其前身为广州珠江冶炼厂，成立于1966年， 国有企业，于1997年被本公司兼并后，更名为鑫光集团广州珠江冶炼厂。 2000年9 月国家有色金属工业局、财政部下发的“企业国有资产注销产权登记表”将珠冶转 为本公司投资的全资下属企业。其注册资本为3081. 30 万元人民币， 实收资本为 8142.3万元，注册地：广州市黄埔区横沙，法定代表人：王继明，企业经营范围： 制造，稀土金属及其化合物、打火石及稀土应用产品，经营本企业自产产品、稀土 延伸加工产品系列及相关技术的出口业务。

    根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2001]第21458 号审计 报告确认，截止2001年7月31日珠冶总资产18369.5万元，负债9702.9万元，净资产 8666.6万元，2001年1至7月实现收入为10505万元，亏损为255万元。

    四、本次交易的主要内容

    1、本公司分别与中色建设、广东进出口于2001年9月6日、2001年9月5 日签订 的《股权转让协议》；

    2、定价依据：以2001年7月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的珠海市 正大新资产评估事务所有限公司出具的珠正评报字[2001]第130 号资产评估报告， 该厂评估后总资产18766.4万元，负债9707.9万元，净资产9058.5万元；

    3、转让价格：本公司分别与中色建设、广东进出口协商后， 将评估后的净资 产9058.5万元按1：1折合成股份，中色建设按1：1的比例以现金购买46,198,391股， 占总股份的51％，广东进出口按1：1比例以现金购买2,717,552.4股，占总股份的3 ％；

    4、关联交易涉及的金额：48,915,943.40元；

    5、交易的结算方式和期限：

    （1）中色建设以已于2001年8月13日之前陆续向本公司支付的代垫款3079万元， 冲抵股份转让价款3079万元，转让余款1540.84 万元将由中色建设在《股权转让协 议》经股东大会通过后之九个月后的15个工作日内以现金向本公司一次性支付，资 金来源主要为中色建设的自有资金。

    （2）广东进出口自《股权转让协议》正式生效之日起三个月内一次付清， 资 金来源主要为广东进出口的自有资金。

    6、交易的结果：中色建设、广东进出口分别收购珠冶51％和3％的股份后，以 此为出资额与本公司共同组建“广东珠江稀土有限责任公司”；协议生效之日起90 日内，本公司与中色建设、广东进出口共同办理“广东珠江稀土有限责任公司”工 商注册登记事宜。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    1、目的：通过转让珠冶54％的股份， 有利于公司和珠冶的进一步规范运作， 缓解公司资金紧缺状况，减轻债务及诉讼的支付压力，为公司下一步资产重组创造 有利条件；同时，有利于珠冶的改制并解决其资金严重不足的问题，促进珠冶良性、 健康发展。

    2、影响：通过此次转让，对公司规范运作、缓解资金压力、 积极推进资产重 组有利，但也应看到，2001年中期珠冶主营业务收入占公司全部主营业务收入的88. 5 ％，转让股份后公司仅持有珠冶46％的股份，对公司2001年度的主营业务收入及 经营业绩会有一定影响。

    六、本次交易的生效条件

    本次关联交易须经本公司与中色建设临时股东大会审议通过，与本次关联交易 有利益关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    七、公司董事会对股权转让款收回可能性的判断和说明

    公司董事会认为，中色建设、广东进出口近三年的财务情况良好，此次转让款 项不能收回的可能性极小。

    八、独立财务顾问意见

    详见中华财务会计咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。

    九、备查文件

    1、公司四届五次董事会决议；

    2、公司分别与中色建设、广东进出口签订的《股权转让协议》；

    3、上海立信长江会计师事务所信长会师报字[2001]第21458号《审计报告》；

    4、珠海正大新资产评估事务所珠正评报字[2001]第130号《资产评估报告书》。

    附件一：审计报告正文

    附件二：资产评估报告书摘要

    附件三：独立财务顾问报告

    

珠海鑫光集团股份有限公司董事会

    二OO一年九月六日