一、根据中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色建设）与上海同步电 子有限公司（以下简称同步电子）2001年9月6日签订的《股权转让协议书》，中色 建设将持有的本公司27.282％的股权，折合103,924,343股转让给上海同步， 转让 价格为1.264元/股，转让总价款为人民币131,360,370元， 转让价款全部以现金支 付，另中色建设于2001年9月6日与上海国祥投资发展有限公司（以下简称上海国祥） 签订的《股权转让协议书》，中色建设将持有的本公司11.816％的股份，折合 45 ,008,931股转让给上海国祥，股权转让价款共计人民币56,891,288.87元， 转让价 格为1.264元/股，支付以上海国祥承继中色建设欠本公司人民币56,891,288.87 元 债务的方式完成。上述股权转让协议须经中色建设临时股东大会通过，并报财政部 批准后生效。

    二、本次股权转让后，同步电子和上海国祥分别持有本公司27.282％和11.816 ％的股份。中色建设将不再持有本公司股份。

    三、根据中色建设与同步电子于2001年9月6日签署的《股权托管协议书》，中 色建设将持有的本公司103,924,343股权委托给同步电子管理， 委托期间自中色建 设与同步电子《股权转让协议书》第7.4 条约定的条件成就时起至依该《股权转让 协议书》约定办理全部股权交割完毕时止。该托管协议生效条件为：《股权托管协 议书》自转让、受让双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司公章时起成立， 自转让、受让双方于2001年9月6日签定的《股权转让协议书》第7.4 条所约定的条 件成就时生效。

    四、根据本公司、中色建设、上海国祥三方于2001年9月6日签订的《债务转移 协议书》，协议约定：

    1、 本公司与中色建设确认并承诺：截止到本协议签署之日，中色建设欠本公 司债务共计人民币56,891,288.87元。

    2、 本公司、中色建设、上海国祥三方确认并承诺：在本协议签署生效后，原 应由中色建设向本公司清偿的56,891,288.87 元人民币债务变更为由上海国祥向本 公司清偿。

    3、 本公司、中色建设、上海国祥三方确认并承诺：自本协议正式生效时起， 本公司与中色建设之间的原债权债务关系消失，本公司与上海国祥之间、上海国祥 与中色建设之间的债权债务关系随原债权债务关系的消失而成立并同时生效。

    4、 本协议生效后，中色建设因上海国祥代偿债务而欠上海国祥的债务清偿方 式、数额及期限由中色建设与上海国祥另行协商处理。

    5、 本协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即 构成违约，违约方应赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

    附：受让方简介

    1、上海同步电子有限公司

    成立日期：2000年9月30日，注册资本21000万元，注册地：上海松江高新技术 园区，法定代表人：张长斌，企业类型：有限责任公司，经营范围：微型计算机研 制、生产、销售和软件开发及四技服务。

    2、上海国祥投资发展有限公司

    成立日期：2001年4月27日，注册资本：3000万元， 注册地：浦东新区张江镇 蔡伦路88号，法定代表人：朱长贵，企业类型：有限责任公司（国内合资），经营 范围：高新技术产业的投资、投资管理、投资咨询。