本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海鑫光集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2003年12月16日上午9:30在北京香格里拉写字楼五楼会议室召开，会议应参加董事11人，实际参加董事10人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议通过了以下议案：

    一、关于更换董事的议案

    同意彭海波先生、翟彬先生、夏令生先生辞去公司董事职务，补选吴洪峰先生、张邦龙先生、罗凯先生为公司董事侯选人（简历附后）。

    二、同意彭海波先生辞去董事长职务，翟彬先生辞去副董事长职务，董事会要求对彭海波先生在董事长任职期间作离任审计。

    董事会选举徐武先生为本公司第四届董事会董事长（简历附后）。

    三、关于公司经营班子调整的议案

    同意黄大波先生辞去副总裁职务，温镇先生辞去财务总监职务，经徐武董事长提名，董事会研究决定，夏令生先生继续担任公司总裁职务，决定聘张邦龙先生为财务总监，夏文树先生继续担任董事会秘书（简历附后）。

    经夏令生总裁提名，董事会研究决定，聘夏文树先生为公司副总裁。

    上述议案一尚须公司临时股东大会通过。

    附：简历

    徐 武：男，40岁，汉族，中共党员，管理学硕士，经济学博士，中国国有经济研究中心研究员，曾任珠海国际信托投资公司投资部经理、珠海兴业安全玻璃股份有限公司董事长。

    吴洪峰：男，48岁，四川南充人，大学文化，高级政工师，经济师，资深人力资源管理专家。曾任安徽华宇集团团委副书记、车间主任，现任贵阳麦科特纺织有限公司副总经理、珠海鑫光集团股份有限公司资产重组领导小组成员。

    张邦龙：男，40岁，安徽滁州人，硕士、MBA，会计师。曾任中国扬子集团审计部副处长、副总会计师、代总会计师、总会计师；1994年兼任中外合资企业安徽中银汽车工业有限公司总会计师，2000年11月进入麦科特集团纺织有限公司工作，担任总会计师工作至今。

    罗 凯：男，36岁，北京人，毕业于广州外国语学院英语系获文学学士学位，曾就职于原外经贸部中国机械进出口集团有限公司、中国驻爱沙尼亚、匈牙利等国大使馆、中国通用技术集团公司、麦科特集团纺织有限公司，现任贵阳麦科特实业有限公司副总经理。

    夏文树：男，39岁，安徽巢湖人，中共党员，法学硕士、律师。曾任安徽师范大学经济法政学院法律系讲师、安徽芜湖四达律师事务所主任，后调至本公司任法律处处长，证券法律部部长，董事会秘书。