每日必读上市公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
收购人名称：河源市普富达实业有限公司
住 所：河源市华嘉工业区
通讯地址：惠州麦科特大道63号麦科特中心10楼
联系电话：0752-2119623
签署日期：2003年11月21日
收购人声明
（一）收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的珠海鑫光集团股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制珠海鑫光集团股份有限公司的股份。
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）根据现行法律法规的规定，本次收购不涉及国有股股权转让，不需要通过国资委批准。本次收购不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别风险提示
1、河源市普富达实业有限公司拟控制的珠海鑫光集团股份有限公司29％的股权处于质押状态，质押期限为2002年12月30日至2004年6月30日。因此，ST鑫光具有实际控制人不确定的风险。
2、根据ST鑫光2003年10月31日公告的三季度季报，ST鑫光前三季度亏损5,127,416.20元，每股收益为－0.015元/股。因此，ST鑫光具有退市风险。
释 义
普富达实业（收购方）：指河源市普富达实业有限公司
ST鑫光（或上市公司）：指珠海鑫光集团股份有限公司
东方财富（出让方）：指深圳市东方财富投资股份有限公司
深圳绿裕：指深圳市绿裕实业发展有限公司
麦科特纺织：指麦科特集团纺织有限公司
麦科特南京：指麦科特纺织南京有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
公司名称：河源市普富达实业有限公司
注册地址：河源市华嘉工业区
注册资本：1000万元人民币
成立时间：1998年8月10日
公司营业执照注册号：4416001600129
法人代码：70792296-5
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营期限：无限期
经营范围：生产、加工、销售：纺织品、纯涤纶缝纫线；电子计算机技术服务；科技产品研究开发；物业管理
法人代表：陶玉新
股东名称：陶玉新、胡婉兰
通讯方式：0752-2119623
邮编：516001
二、收购人的产权情况及股东介绍
1、收购人的产权情况
┌───┐ ┌───────┐
│胡婉兰│ │ 陶玉新 │
└─┬─┘ └┬─────┬┘
10%↓ 90% ↓ 99.04% ↓
┌─┴──────┴───┐┌┴──────────┐
│河源市普富达实业有限公司││麦科特集团纺织有限公司│
└────────────┘└──┬────────┘
90%┌──98%─── 98%──10.95%──51%───┐51%
↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓
┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐┌┴─┐ ┌┴─┐┌┴─┐
│贵阳││麦科││麦科││麦科│ │麦科││麦科│
│麦科││特纺││特纺││特纺│ │特纺││特纺│
│特实││织乌││织安││织南│ │织汉││织汉│
│业有││苏有││徽有││京有│ │川有││川巾│
│限公││限公││限公││限公│ │限公││被有│
│司 ││司 ││司 ││司 │ │司 ││限公│
└──┘└──┘└──┘└──┘ └──┘│司 │
└──┘
其中，麦科特集团纺织有限公司（以下简称“麦科特纺织”）原持有麦科特纺织南京有限公司（以下简称“麦科特南京”）95％的股权。根据麦科特纺织与ST鑫光及ST鑫光的控股股东深圳绿裕实业发展有限公司（以下简称“深圳绿裕”）签署的《偿债合同》和《补充合同》，麦科特纺织以相当于人民币3294万元份额的麦科特南京股权替深圳绿裕偿还其所欠ST鑫光3294万元债务，即将麦科特南京84.05％的股权抵偿给ST鑫光。2003年8月17日，ST鑫光召开的2003年第一次临时股东大会上通过了以上《偿债合同》和《补充合同》。2003年9月9日，麦科特南京84.05％的股权完成过户到ST鑫光名下的法律手续。因此，截止到收购报告书签署之日，麦科特纺织仅持有麦科特南京10.95％的股权。该交易的详细情况请见本收购报告书第二节中的相关内容。
（1）普富达实业简介
普富达实业成立于1998年8月10日，注册资本为1000万元。1998年8月陶玉新出资600万元，持股60%，钟华登出资400万元，持股40%；2001年9月深圳市盛德丰实业发展有限公司接受钟华登转让的全部股份及陶玉新50%股份，实际控股90%，陶玉新持股10%；2002年11月深圳市盛德丰实业发展有限公司又将所持90%股份转让80%给陶玉新，10%转让给胡婉兰，即该公司目前由陶玉新持股90%，胡婉兰持股10%。
普富达实业最近三年的财务数据请见本报告书第八节。
（2）麦科特集团纺织有限公司简介
麦科特纺织为同受收购人普富达实业的控股股东陶玉新先生控制的企业。
麦科特纺织前身麦科特集团纺织工业总公司成立于1992年9月25日，1999年12月18日改制成立麦科特纺织集团有限公司。公司注册资本为5380万元，法定代表人为陶玉新，注册地址为惠州市麦地路63号（麦科特中心），经营范围为“销售：纺织品、服装、鞋帽、纺织原料、化工原料（除危险品）、建筑材料、工程机械、五金交电”。股权结构为：陶玉新持股99.04%，潘洪持股0.48%，吴波持股0.48%。
经过多年的收购兼并，麦科特纺织现拥有六家企业，分别为麦科特纺织安徽有限公司、麦科特南京、麦科特纺织汉川有限公司、麦科特纺织汉川巾被有限公司、麦科特纺织乌苏有限公司、贵阳麦科特实业有限公司，共有二十八万锭的生产能力。
麦科特纺织最近三年的主要财务数据如下（单位：元）：
2002年 2001年 2000年
总资产 707,779,057.42 638,580,637.49 509,385,574.63
总负债 275,768,881.93 265,665,906.18 202,675,705.96
净资产 432,010,175.49 372,914,731.31 306,709,868.67
产品销售收入 821,498,697.47 823,554,994.88 784,811,443.20
净利润 59,095,444.18 66,204,862.64 65,000,295.07
（3）麦科特纺织安徽有限公司
麦科特纺织持有麦科特纺织安徽有限公司98％的股权。
公司成立于2001年1月，公司注册资本为2000万元，注册地址为蚌埠市涂山路971号，经营范围为“纱、线、坯布、化纤、服装、纺织品的制造；棉花的收购（该项有效期至2005年9月18日止）、棉花副产品的收购；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务”。
公司的产品类型为：
1〕 纯棉系列
纯棉普梳（JC32 S ～JC80 S）系列无结单纱；纯棉普梳（C10 S ～ C45S）系列无结单纱；
2〕 纯绦系列纱
纯涤（T18 S ～T45 S）系列无结单纱；
3〕 混纺系列纱
混纺普梳（T/C16 S ～T/C40 S）系列纱；
混纺精梳（JT/C32 S ～JT/60 S）系列纱；
公司产品主要销售区域为安徽、河南、山东等地
截止到2003年10月，公司的总资产为168,802,607.84元，利润总额为5,388,744.27元（未经审计）。
（4）麦科特纺织南京有限公司
麦科特纺织持有麦科特纺织南京有限公司10.95％的股权。
公司成立于1998年12月，公司注册资本为2000万元，注册地址为南京市六合县雄州镇迎恩西村25号，经营范围为“涤、棉、麻纺织品（加工）纺织原料（销售）（不含棉花）”。
公司的产品类型为：纯棉普梳（C10 S ～ C45S）系列无结单纱；混纺普梳（T/C16
S ～T/C40 S）系列纱。
公司产品主要销售区域为江苏、浙江、上海等地。
截止到2003年10月，公司的总资产33,591,523.62 元；利润总额2,024,459.60元（未经审计）。
（5）麦科特纺织汉川有限公司
麦科特纺织持有麦科特纺织汉川有限公司51％的股权。
公司成立于2000年8月，公司注册资本为50万元，注册地址为汉川市城关镇仙女大道12号，经营范围为“生产销售纺织品、织布、服装、鞋帽、纺织原料、五金交电、棉花收购、加工，销售”。
公司的产品类型为：纯涤（T18 S ～T45 S）系列无结单纱；混纺精梳（JT/C32 S～JT/60 S）系列。
公司产品主要销售区域为湖北、湖南等地。
截止到2003年10月，公司的总资产19,580, 732.12元；利润总额739,326.16元（未经审计）。
（6）麦科特纺织汉川巾被有限公司
麦科特纺织持有麦科特纺织汉川巾被有限公司51％的股权。
公司成立于2000年8月，公司注册资本为50万元，注册地址为汉川市城关镇欢乐桥16号，经营范围为“制造销售毛巾、枕巾、毛巾被、床单，出口本企业产品，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件”。
公司的产品类型为：系列纯棉毛巾、毛巾被等。
公司产品主要销售区域为珠江三角洲、长江三角洲、日本等地。
截止到2003年10月，公司的总资产6,754,972.97元；利润总额215,185.40元（未经审计）。
（7）麦科特纺织乌苏有限公司
麦科特纺织持有麦科特纺织乌苏有限公司98％的股权。
公司成立于1998年1月，公司注册资本为1508万元，注册地址为乌苏市北京东路131号，经营范围为“皮棉收购、纺织品加工、销售”。
公司的产品类型为：纯棉普梳（C10 S ～ C45S）系列无结单纱；纯涤（T18 S ～T45 S）系列无结单纱；混纺普梳（T/C16 S ～T/C40 S）系列。
公司产品主要销售区域为新疆及华北地区。
截止到2003年10月，公司的总资产115,537,073.80元；利润总额4,666,375.54元（未经审计）。
2、收购人的股东介绍
（1）陶玉新，男，41岁，研究生学历。1998年至今任麦科特纺织董事长和普富达实业法定代表人、董事长、总经理。未取得其他国家或地区的居留权。
（2）胡婉兰，女，42岁。1998年任麦科特集团纺织有限公司纺织厂厂长；1999年至今在麦科特纺织办公室工作。未取得其他国家或地区的居留权。
陶玉新与胡婉兰是夫妻关系。
三、收购人在最近五年之内受过的处罚情况
普富达实业在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
职务 姓名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
董事长 陶玉新 中国 广东惠州 无
董事 吴训虎 中国 广东惠州 无
董事 张邦龙 中国 广东惠州 无
监事 胡婉兰 中国 广东惠州 无
监事 陶玉秀 中国 广东惠州 无
监事 谢葆明 中国 广东惠州 无
总经理 陶玉新 中国 广东惠州 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况。
截至本报告签署之日，普富达实业没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人普富达实业不持有ST鑫光股份；本次收购完成后，收购人普富达实业将持有控股ST鑫光29％的控股股东深圳绿裕的90％股权，从而间接将控制ST鑫光110,468,379股股份，占ST鑫光总股本的29％股权，成为ST鑫光的实际控制人。
深圳绿裕与中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“有色建设”）于2002年9月9日签署了《股权托管协议书》，有色建设将其持有的ST鑫光国有法人股23,864,895股（占ST鑫光总股本的6.26%）委托给深圳绿裕管理，托管期限为两年。为了避免本次股权转让触发要约收购，2003年8月26日，有色建设向ST鑫光出具书面文件终止《股权托管协议书》，原先托管的ST鑫光6.26%股权的表决权将由有色建设直接行使，并推荐杜斌先生为ST鑫光的董事候选人。深圳绿裕于2003年9月27日签字认可上述与有色建设《股权托管协议书》的终止。本次收购专门聘请国浩律师集团（上海）事务所出具了《河源市普富达实业有限公司受让珠海鑫光集团股份有限公司控股股东深圳绿裕实业发展有限公司股权之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），该《法律意见书》对此明确表示：“深圳绿裕受托管理有色建设所有的ST鑫光股票的行为，发生在《上市公司收购管理办法》（2002年12月1日生效）实施之前，应受《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月22日生效）的规范。本所律师认为，深圳绿裕受托管理有色建设所有的ST鑫光股票，不属于持有（包括直接持有和间接持有）上市公司股票的行为，故不适用《股票发行与交易管理暂行条例》关于要约收购的规定。本所律师认为，有色建设与深圳绿峪关于ST鑫光6.26%股权托管协议的签署及解除均是双方真实意思的表示，并已履行了相应的法定手续；同时，因为上述股权托管协议已于2003年9月27日解除，故本次股权转让行为不涉及要约收购”。
随着有色建设与深圳绿裕之间的《股权托管协议书》的终止，在本次收购中，收购人普富达实业（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人等）和深圳绿裕不存在同ST鑫光的其他股东通过协议、合作、关联方关系等途径扩大其对ST鑫光股份的控制比例的情况；也不存在同ST鑫光的其他股东对ST鑫光的经营、决策、人事安排及投票权行使达成共识并作出共同安排的情况。国浩律师集团（上海）事务所在《法律意见书》对此明确表示：“根据深圳绿裕及普富达公司向本所出具的承诺及经本所核查，深圳绿裕没有同ST鑫光的其他股东通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对ST鑫光股份的控制比例，深圳绿裕对于ST鑫光股份的控制比例为29%；本次收购并不涉及要约收购；本次收购完成后，对于ST鑫光的其他股份表决权的行使，普富达公司不能产生任何直接影响”；“根据普富达公司向本所出具的承诺及经本所核查，除上述持股情况外，普富达公司也没有通过其他方式（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人等）持有、控制的ST鑫光的股份。截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露的持股信息外，上述受让方没有通过任何其他方式持有、控制ST鑫光的股份”；“本次收购不涉及要约收购义务，也不涉及其他法律义务”。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制ST鑫光股份的情况。
二、本次股权转让的有关情况
本次股权转让基本情况为：普富达实业通过收购ST鑫光的控股股东深圳绿裕90％的股权，从而实现间接控制ST鑫光29％的股权。作为本次股权转让的条件，在签署《股权转让合同》前，收购人普富达实业控股股东陶玉新先生绝对控股的麦科特纺织与ST鑫光及深圳绿裕签署了《偿债合同》和《补充合同》，明确麦科特纺织代深圳绿裕偿还其欠ST鑫光的3294万元的债务。2003年9月9日，麦科特纺织用以偿债的麦科特南京84.05％的股权已经完成了过户到ST鑫光名下的手续。2003年11月18日，深圳绿裕与麦科特纺织通过书面形式确认：“麦科特纺织代深圳绿裕偿还其欠ST鑫光的3294万元债务后，深圳绿裕将欠麦科特纺织3294万元债务”。据此，ST鑫光解决了大股东占用上市公司资金问题，深圳绿裕转而欠麦科特纺织3294万元债务。
（一） 股权转让合同的主要内容
转让方：深圳市东方财富投资股份有限公司
受让方：河源市普富达实业有限公司
转让标的：深圳市绿裕实业发展有限公司90％股权
转让价款：人民币肆佰伍拾万元整
转让价款支付方式：双方另行协商
合同签订时间：2003年8月19日
合同生效时间：本合同经双方签订、并经深圳市公证处公证后生效
深圳市公证处已经于2003年9月19日对《股权转让合同》进行了公证。
2003年9月26日，普富达实业与东方财富签署了《关于对〈股权转让协议〉中转让金支付方式的解释》，对于股权转让价款450万元，双方约定将在深圳绿裕所持有的ST鑫光29%股权解除质押后三个工作日内，由普富达实业支付给东方财富。
针对普富达实业与东方财富于2003年9月26日签署的《关于对<股权转让协议>中转让金支付方式的解释》，国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》对此明确表示：“鉴于《股权转让合同》及《关于对<股权转让协议>中转让金支付方式的解释》是附条件的股权转让合同，双方约定ST鑫光29%的股权解除质押是普富达公司支付450万元股权转让价款给东方财富的前提条件，如该股权未能解除质押，则普富达公司无需支付股权转让价款给东方财富。本所律师认为，该约定经双方平等协商，符合双方真实意思表示，也未损害其他方的合法利益，且该股权转让业已办理完工商变更登记手续，故不会对本次股权转让构成法律风险”。
（二） 与本次股权转让相关的其他安排
为了解决ST鑫光大股东深圳绿裕对ST鑫光的债务问题，作为本次股权转让的条件，2003年6月30日和7月15日，麦科特纺织与ST鑫光及ST鑫光的控股股东深圳绿裕签署了《偿债合同》和《补充合同》。根据以上两个合同，三方同意原应由深圳绿裕向ST鑫光清偿的人民币3294 万元债务转由麦科特纺织以其持有的麦科特南京的相当于上述债务金额的股权代为偿还，并同意以具有证券从业资格的资产评估机构对麦科特纺织所持有的麦科特南京股权进行评估确认的价值作为偿债的定价依据。
2003年7月15日，具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》【龙源智博评报字（2003）第1003号】。根据该资产评估报告书，截止评估基准日2003年6月30日，麦科特南京总资产账面值3301.64万元，调整后账面值3106.43万元，评估值4430.65万元，增值1324.22万元，增值率42.63％；负债账面值578.32万元，调整后账面值511.41万元，评估值511.41万元；净资产账面值2723.32万元，调整后账面值2595.02万元，评估值3919.24万元，增值1324.22万元，增值率51.03％。
由于麦科特纺织拥有麦科特南京95％的股权，所以其在麦科特南京中的股权总价值为3723.278万元。按照麦科特纺织与深圳绿裕、ST鑫光签定的《偿债合同》和《补充合同》，麦科特纺织将从依据评估机构确认的净资产价值确定的股权总价款中拿出相当于人民币3294万元份额的股权，即将麦科特南京84.05％的股权抵偿给ST鑫光。2003年8月17日，ST鑫光召开的2003年第一次临时股东大会上通过了以上《偿债合同》和《补充合同》。2003年9月9日，麦科特南京84.05％的股权完成了过户到ST鑫光名下的法律手续。
（三） 本次股权转让的审批
由于普富达实业拟受让ST鑫光控股股东深圳绿裕90%的股权，这将事实上导致ST鑫光实际控制权的转移。因此，本收购报告书需要报送至中国证监会，中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次股权转让合同方可履行。
三、收购人持有的上市公司股份存在权利限制的情况
收购人普富达拟间接控制的ST鑫光29％的股权已经被深圳绿裕质押给了广州市盈炎实业有限公司（以下简称“广州盈炎”），质押期限为2002年12月30日至2004年6月30日。
2002年12月27日，深圳绿裕与广州盈炎签署了《还款协议》及《权利质押合同》。
《还款协议》中约定：鉴于深圳绿裕与广州银建商品房产经营有限公司（以下简称广州银建）自愿签订的《房屋买卖合同》，由广州盈炎代深圳绿裕支付深圳绿裕购买广州银建所拥有的位于广州市芳村大道西的房屋购房款，金额共计人民币3300万元。广州盈炎支付该笔购房款后，深圳绿裕则自愿将其持有的本公司29％的股权，共计110,468,379股质押给广州盈炎。协议双方同意赋予本协议强制执行效力公证。
《权利质押合同》约定：深圳绿裕自愿将其持有的本公司29％的股权，共计110,468,379股质押给广州盈炎，作为《还款协议》中债权人的质押担保。担保范围包括因主债权、违约金、赔偿金、实现债权的费用等，出质人无论何种原因未履行主合同约定的到期应付债务，质权人有权以质押财产优先受偿。出质权利为因出质人或第三人的原因而灭失或受到损害的，质权的效力及于出质人因此而获得的赔偿，对于该笔赔偿，应由质权人领取并在原质押担保的范围内享有优先受偿权。
上述合同已经广东省公证处出具（2002）粤公证经字第61239号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。截止到2003年1月2日，该权利出质登记手续已办理完毕。
2002年12月30日，ST鑫光与深圳绿裕、广州银建三方签订《偿债合同》。合同约定：鉴于深圳绿裕对ST鑫光负有未清结债务人民币32,943,584.87元，广州银建同意将位于广州市芳村大道西的自有房屋转让给ST鑫光，并同意由深圳绿裕代替ST鑫光向广州银建支付该笔房屋转让款项；三方同意房屋的价格由具有证券资格的评估师事务所评估的价值为依据计付价款；本次交易为关联交易，上述合同尚需ST鑫光董事会、股东大会审议通过，且需报相关机构审核。
2003年2月26日，ST鑫光召开第四届董事会第二十五次会议认为2002年12月30日签署的三方《偿债合同》定价不妥，否决了上述三方签暑的《偿债合同》。但是，《权利质押合同》已经过公证并已经生效。
国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》对于上述股权质押明确表示：“该项事实不会对本次股权转让构成法律障碍”。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
自本报告书签署之日起前6个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
第四节 与上市公司之间的重大交易
一、自本报告书签署之日起前24个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与ST鑫光及其关联方存在的资产交易情况
2003年6月30日和2003年7月15日，麦科特纺织与ST鑫光及深圳绿裕签署了《偿债合同》和《补充合同》，明确麦科特纺织代深圳绿裕偿还其欠ST鑫光的3294万元的债务。该以资抵债交易属于同ST鑫光的关联交易，已经在ST鑫光第四届董事会第三十一次和第三十三次会议审议通过，并最终已在2003年8月17日召开的ST鑫光2003年第一次临时股东大会上表决通过。2003年9月9日，麦科特纺织用以偿债的麦科特南京84.05％的股权已经完成了过户到ST鑫光名下的手续。该交易的详细情况请见本收购报告书第二节中的相关内容。
由于普富达实业和麦科特纺织均为陶玉新先生实际控制的公司，因此这一次偿债交易亦可认定为普富达实业与ST鑫光的偿债交易。
二、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在与ST鑫光的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对拟更换的ST鑫光董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）不存在对ST鑫光有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
普富达实业收购深圳绿裕90％的股权的总价款为人民币肆佰伍拾万元整，该资金为普富达实业的自有资金。
第六节 后续计划
一、本次收购完成后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）拟进一步购买上市公司股份。
二、本次收购成功后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
鉴于目前ST鑫光母公司的贸易业务已经完全停止，且参股27.45％的铜川鑫光铝业有限公司和参股20％的珠海东方海天置业有限公司均处于亏损当中，因此，在本次收购成功后，普富达实业的实际控制人陶玉新先生计划将其所控制的麦科特集团纺织有限公司的优质纺织类资产逐步注入ST鑫光，完全改善ST鑫光的产业结构和资产质量，恢复ST鑫光的盈利能力，彻底消除ST鑫光的可持续经营风险。
三、本次收购成功后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次收购成功后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）拟对ST鑫光进行重大资产重组，对于部分与主业无关的资产将采取租赁、变卖或置换等方式清理出上市公司，最终达到所有资产和资金集中用以纺织主业的目的；对于负债部分将采取多种形式，争取债权人能给予债务减免或达成债务和解协议，使企业在未来的经营中尽量平稳经营，减少因债务纠纷带来的负面影响。
四、本次收购成功后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，但是具体人选未定。
五、本次收购成功后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）一年内暂时没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。
六、本次收购成功后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）拟对上市公司的章程进行部分的修改。
ST鑫光在2003年8月28日召开的第四届董事会第三十五次会议审议并通过了“决定修改公司《章程》，将《章程》中公司的经营范围予以变更”的议案，该议案提出ST鑫光的经营范围将增加“涤、棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）”，该议案需要提请下一次股东大会表决通过后正式生效。
七、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
（一）本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司仍然具有独立经营能力，上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
本次收购完成后，麦科特南京与同受麦科特纺织所控制的麦科特纺织乌苏有限公司有关联交易。2003年1-6月，麦科特南京从麦科特纺织乌苏有限公司采购原材料金额为6,992,831.22元（不含税价），占麦科特南京主营业务成本的32％；2002年度采购金额13,502,344.01元（不含税价），占麦科特南京主营业务成本的27.4％。针对此关联交易， 2003年7月15日麦科特纺织向ST鑫光出具了《麦科特集团纺织有限公司关于规范关联交易承诺函》：“本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、《珠海鑫光集团股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益”。
在麦科特纺织的优质纺织类资产注入ST鑫光后，上述关联交易将自动消失。
（二）本次收购完成后，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与上市公司之间的同业竞争情况
因麦科特纺织下属公司在生产的产品上与麦科特南京在品种、规格上存在差异，并且各个企业产品的销售区域也不同，因而基本上不存在同业竞争的现象。即使个别产品有同质现象，麦科特纺织在普富达实业完成对ST鑫光间接收购以后，将进行重大资产重组，即将下属的优质纺织类资产逐步注入ST鑫光，以完全消除同业竞争。为此，麦科特纺织在2003年11月28日向ST鑫光出具了《关于解决同业竞争的承诺函》：“为了消除本公司与贵公司控股子公司麦科特纺织南京有限公司之间的同业竞争，本公司承诺：在河源市普富达实业有限公司完成对贵公司的间接收购后三年内，本公司将对贵公司进行重大资产重组，即将本公司的优质纺织类资产逐步注入贵公司以消除同业竞争”。
（三）本次收购完成后，如果收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）对上市公司的重组不成功，则上市公司将面临着退市风险。
（四）收购方拟控制的上市公司29％股权尚处于质押状态，因此，在本次收购完成后，还存在上市公司控股权不确定的风险。
第八节 收购人的财务资料
收购人普富达实业2000年、2001年、2002年和2003年1－7月份的财务会计报表披露如下，其中2002年会计报表经过了审计。
一、 审计意见
惠州天信会计师事务所有限公司对普富达实业2002年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、 会计报表
普富达实业三年又一期的资产负债表（单位：元）
资产 2003年7月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 309,737.75 259,067.35
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 3,129,797.00 6,280,197.00
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 3,439,534.75 6,539,264.35
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产净额
在建工程 14,603,220.00 11,533,220.00
固定资产合计 14,603,220.00 11,533,220.00
资产总计 18,042,754.75 18,092,484.35
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他未交款
其他应付款 4,059,406.74 4,059,406.74
预提费用
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计 4,059,406.74 4,059,406.74
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 4,059,406.74 4,059,406.74
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 4,300,000.00 4,300,000.00
盈余公积
未分配利润 -316,651.99 -266,922.39
股东权益合计 13,983,348.01 14,033,077.61
负债及股东权益
总计 18,042,754.75 18,092,484.35
资产 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 339,508.14 433,529.26
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 9,286,735.00 11,886,735.00
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
其他流动资产
流动资产合计 9,626,243.14 12,320,264.26
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产净额
在建工程 8,553,220.00 5,953,220.00
固定资产合计 8,553,220.00 5,953,220.00
资产总计 18,179,463.14 18,273,484.26
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金
其他未交款
其他应付款 8,359,406.74 8,359,406.74
预提费用
预计负债
一年内到期的长
期负债
其他流动负债
流动负债合计 8,359,406.74 8,359,406.74
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 8,359,406.74 8,359,406.74
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润 -179,943.60 -85,922.48
股东权益合计 9,820,056.40 9,914,077.52
负债及股东权益
总计 18,179,463.14 18,273,484.26
普富达实业三年又一期的利润表（单位：元）
项目 2003年7月31日 2002年12月31日
主营业务收入
减：主营业务成
本
主营业务
税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利
润
减：营业费用
管理费用 49,729.60 86,978.79
财务费用
三、营业利润 -49,729.60 -86,978.79
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -49,729.60 -86,978.79
减：所得税
五、净利润 -49,729.60 -86,978.79
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
主营业务收入
减：主营业务成
本
主营业务
税金及附加
主营业务利润
加：其他业务利
润
减：营业费用
管理费用 96,051.30 86,829.91
财务费用 ? -2,030.18 -1,770.13
三、营业利润 -94,021.12 -85,059.78
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 -94,021.12 -85,059.78
减：所得税
五、净利润 -94,021.12 -85,059.78
第九节 其他重大事项
一、收购人普富达实业没有其他应披露的其他信息。
二、收购人普富达实业的声明
声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：陶玉新
盖章：河源市普富达实业有限公司
签注日期：2003年11月21日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字律师：刘维 陈毅敏
盖章：国浩律师集团（上海）事务所
签注日期：2003年11月21日
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）普富达实业的营业执照；
（二）普富达实业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证复印件；
（三）普富达实业关于收购上市公司的股东会决议；
（四）普富达实业最近三年又一期财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
（五）与本次收购有关股份转让合同、公证书及偿债合同
（六）报送材料前六个月内，收购人持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
（七）普富达实业就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（八）国浩律师集团（上海）事务所出具了《河源市普富达实业有限公司受让珠海鑫光集团股份有限公司控股股东深圳绿裕实业发展有限公司股权之法律意见书》
二、备查地点
单位名称：珠海鑫光集团股份有限公司
联系人： 夏文树
联系电话：（0756）8887666
联系地址：广东省珠海市拱北发展大厦12楼
邮编： 519020
