每日必读上市公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
股票代码：000405 上市地点：深圳
住 所：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
通讯地址：广东省珠海市拱北发展大厦12 楼
联系电话：0756－8887666
签署日期：2003 年 11 月21 日
上市公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
住所：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
通讯地址：广东省珠海市拱北发展大厦12 楼
联系人：夏文树
联系电话：0756－8887666
收购人名称：河源市普富达实业有限公司
住所：河源市华嘉工业区
通讯地址：惠州麦科特大道63号麦科特中心10楼
联系人：张邦龙
联系电话：0752-2119623
本董事会报告书签署日期：2003年11月21日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
释 义
普富达实业（收购方）：指河源市普富达实业有限公司
ST鑫光（或上市公司）：指珠海鑫光集团股份有限公司
东方财富（出让方）：指深圳市东方财富投资股份有限公司
深圳绿裕：指深圳市绿裕实业发展有限公司
麦科特纺织：指麦科特集团纺织有限公司
麦科特南京：指麦科特纺织南京有限公司
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：珠海鑫光集团股份有限公司
上市地点：深圳
股票简称：ST鑫光
股票代码：000405
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地：广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦
主要办公地点：广东省珠海市拱北发展大厦12 楼
联系电话：0756－8887666
联系人：夏文树
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况
公司的经营范围为：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第1579号文经营）。销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料（不含危险化学品），橡胶制品，电子产品及通信器材，普通机械，建筑材料，矿山工程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务。
2003年4月30日，因2000、2001、2002年连续三年亏损，深圳证券交易所以《关于珠海鑫光集团股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2003]24号文）决定公司股票暂停上市。
公司近三年的财务指标
项目 2002年 2001年 2000年
主营业务收入(元 16,946,829.96 20,117,185.24 655,828,164.00
净利润(元) -176,471,808.58 －424,536,494.07 -112,195,742.01
总资产(元) 382,521,491.33 485,451,930.33 1,049,509,615.90
净资产(元) -115,429,227.85 61,042,580.73 582,008,929.20
净资产收益率 -910.33％ -19.277％
资产负债率 87.4％ 44.5％
每股净资产（元） -0.303 0.13 1.528
上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告，2002年年报摘要刊登于2003年 4 月 28日的《证券时报》，以上年度报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
在本次收购前，公司原本的主业是从事有色金属及稀土的生产、贸易等，但由于公司所持有的广州珠江光电新材料有限公司的50%权益在2003年6月已被司法拍卖，拍卖所得主要用于支付所欠职工工资及清偿其他债务，故本年度公司的稀土生产计划将会做出调整。同时，本公司与大股东深圳绿裕及麦科特纺织三方分别在2003年6月30日签署了《偿债合同》和在2003年7月15日签署了《补偿合同》，麦科特纺织将其持有的麦科特南京经评估后的84.05%的股权用于抵偿大股东所欠公司的债务。2003年8月17日，本公司2003年第一次临时股东大会已经通过了《偿债合同》和《补偿合同》。2003年9月9日，麦科特纺织用以偿债的麦科特南京84.05％的股权已经完成了过户到本公司名下的手续。因此，麦科特南京现已成为本公司的控股子公司，纺织业将逐步取代稀土生产而成为公司的主营业务。
2003年8月17日，本公司2003年第一次临时股东大会上通过了董事更换事宜：姜雪山先生、伍克燕女士辞去董事职务，陶玉新先生、徐武先生当选为董事。其中陶玉新先生为收购方普富达实业及麦科特纺织的董事长。
除此之外，本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与本公司2002年年度报告披露的情况无重大变化。
二、被收购公司股本情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构
股份性质 股份数量（万股） 占总股本的比例%
一、未上市流通股份
发起人股份 38,999,473 10.2
募集法人股份 190,537,410 50.0
优先股或其他 38,464,895 10.1
未上市流通股份合计 268,001,778 70.3
二、已上市流通股份
社会公众股 112,923,670 29.7
三、股份总数 380,925,448 100
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前，收购人普富达实业不持有ST鑫光股份；本次收购完成后，收购人普富达实业将持有控股ST鑫光29％的控股股东深圳绿裕的90％股权，从而间接将控制ST鑫光110,468,379股股份，占ST鑫光总股本的29％股权，成为ST鑫光的实际控制人。
（三）收购人公告收购报告书摘要之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
股东名称（全称） 期末持股数量 比例（％） 股份类别（已流
通或未流通）
深圳市绿裕实业发展有限公司 110,468,379 29.00 未流通
中国有色金属建设股份有限公司 23,864,895 6.26 未流通
青海铝厂 16,767,283 4.40 未流通
上海平杰投资咨询有限公司 15,530,763 4.08 未流通
华夏证券有限公司 14,600,000 3.83 未流通
中国有色金属进出口广东公司 12,424,610 3.26 未流通
中国远东国际贸易公司 11,044,097 2.90 未流通
山西铝厂 6,191,993 1.63 未流通
铜陵有色金属公司 4,997,025 1.31 未流通
兰州连城铝厂 4,935,334 1.30 未流通
股东名称（全称） 质押或冻结的 股东性质（国有股
股份数量 东或外资股东）
深圳市绿裕实业发展有限公司 110,468,379
中国有色金属建设股份有限公司 0 国有股东
青海铝厂 0 国有股东
上海平杰投资咨询有限公司 0
华夏证券有限公司 0 国有股东
中国有色金属进出口广东公司 12,424,610 国有股东
中国远东国际贸易公司 0 国有股东
山西铝厂 0 国有股东
铜陵有色金属公司 0 国有股东
兰州连城铝厂 0 国有股东
（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例
本公司未持有、控制收购人普富达实业的股份。
第二节 利益冲突
一、除了在2003年8月17日新当选的陶玉新董事是收购人普富达实业的董事长之外，本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人普富达实业不存在关联方关系。
二、公司陶玉新董事持有收购人普富达实业90％的股权。除了陶玉新董事之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均不持有收购人股份；除了陶玉新董事担任收购人普富达实业董事长之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属均不在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、自《收购报告书摘要》签署之日起前6个月内，收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
五、其他相关信息
1、本公司董事不存在因该收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；
2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同安排或利益冲突。
第三节 董事建议或声明
本公司董事会声明：本公司董事会已对收购人普富达实业的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
资信情况：据调查了解，收购人普富达实业的资信情况良好， 2002年会计报表经惠州天信会计师事务所有限公司审计并出具了标准、无保留意见的审计报告。
收购意图：通过收购，普富达实业将持有本公司29％的控股股东深圳绿裕实业发展有限公司的90％股权，从而间接将持有本公司99,421,541股股份，占本公司总股本的26.1％股权，成为本公司的实际控制人。
后续计划：本次收购成功后，收购人普富达实业拟改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整：鉴于目前本公司母公司的贸易业务已经完全停止，且参股27.45％的铜川鑫光铝业有限公司和参股20％的珠海东方海天置业有限公司均出于亏损当中，因此，在本次收购成功后，普富达实业的实际控制人陶玉新先生计划将其所控制的麦科特集团纺织有限公司的纺优质织类资产逐步注入本公司，完全改善本公司的产业结构和资产质量，恢复本公司的盈利能力，彻底消除本公司的可持续经营风险；本次收购成功后，收购人普富达实业拟对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策：本次收购成功后，普富达实业拟对本公司进行重大资产重组，对于部分与主业无关的资产将采取租赁、变卖或置换等方式清理出上市公司，最终达到所有资产和资金集中用以纺织主业的目的；对于负债部分将采取多种形式，争取债权人能给予债务减免或达成债务和解协议，使企业在未来的经营中尽量平稳经营，减少因债务纠纷带来的负面影响；本次收购成功后，收购人普富达实业拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成，但是具体人选未定；本次收购成功后，收购人普富达实业暂时没有上市公司的组织结构做出重大调整的计划；本次收购成功后，收购人普富达实业拟对上市公司的章程进行部分的修改，如经营范围等。
本公司董事会声明：原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。原大股东欠款问题已得以解决。
第四节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事件如下：
一、本公司2002年12月15日及2003年1月17日在《证券时报》上公告了有关本公司转让所持广州珠江光电新材料有限公司（下称“珠江光电”）50%股权的《股权转让协议》。现珠海市中级人民法院（下称“珠海中院”）通过司法程序将本公司拥有的上述股权予以拍卖。
2003年4月12日，珠海中院依法委托广东省物价局价格认证中心对珠江光电50%股权进行评估，评估结果为人民币1,623.00万元。2003年5月16日，珠海中院作出裁定，拍卖本公司持有的珠江光电50%股权，拍卖所得款项用于清偿债务。2003年5月29日广东物资拍卖有限公司受托对此进行拍卖，竞买人深圳市环洁双燃料有限公司以人民币1,990.00万元竞得。
此次拍卖的成功，本公司产生投资收益约20万元人民币，拍卖所得款项，除了清偿债权人的债务外，其他将用于支付欠发职工工资、社保金等，从而缓解公司目前的债务压力。
二、本公司与深圳绿裕实业发展有限公司（下称深圳绿裕）、广州银建商品房产经营有限公司（下称广州银建）三方签署的《偿债合同》
2003年2月26 日，本公司与深圳绿裕、广州银建三方签署了《偿债合同》，合同约定：将广州银建依照合同约定提供的土地使用权后形成的项目权益经由认可的具有证券评估资格的评估事务所所评估的价值为定价依据,按总价款32,943,584.87元转让相应的项目权益给本公司。
2003年6月23日，公司召开的第四届三十一次董事会决定解除上述本公司与深圳绿裕、广州银建三方签署的《偿债合同》。因此上述合同因董事会的否决而没有生效。
三、本公司与深圳绿裕、麦科特纺织集团有限公司三方签署的《偿债合同》，使大股东欠款的问题得以解决。
2003年6月23日，公司召开的四届三十一次董事会决定解除公司原与深圳绿裕、广州银建三方签署的《偿债合同》外，还原则同意本公司与深圳绿裕、麦科特纺织集团有限公司（下称“麦科特纺织”）三方签署新的《偿债合同》。
2003年6月30日，本公司与深圳绿裕、麦科特纺织签署了《偿债合同》；2003年7月15日，三方又就此《偿债合同》签署了《补充合同》。截止到《补充合同》签署之日，深圳绿裕欠本公司债务共计人民币3,294万元。上述合同生效后，原应由深圳绿裕向本公司清偿的人民币3,294万元债务转由麦科特纺织以其持有的麦科特纺织南京有限公司（下称“麦科特南京公司”）的相当于上述债务金额的股权代为偿还。由此，本公司与深圳绿裕之间上述人民币3,294万元债权债务关系消失。麦科特纺织同意按上述两个合同规定的条件偿还该债务，并自合同生效时起向本公司承担清偿责任。
截止2003年6月30日，深圳绿裕持有本公司29%的股份，为本公司第一大股东。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。本关联交易已获得本公司临时股东大会的通过。
关联交易的标的为本公司人民币3,294万元的债权，债务人为深圳绿裕。深圳绿裕是于2002年6月26日与本公司及本公司原第一大股东中国有色金属建设股份有限公司签署《债务转移协议书》而承接该债务的。原中色建设对本公司的欠款属历史形成的大股东对上市公司的债务。
此次交易中用以偿债的资产为麦科特纺织所持有的麦科特南京公司的相当于上述债务金额的股权。
偿债标的的作价：1）各方同意以经各方认可的资产评估机构评估确认的价值作为偿债的定价依据；2）本公司、麦科特纺织双方同意，麦科特纺织从依据上述协商认可的价值确定的股权总价款中拿出相当于人民币3,294万元份额的股权转让给本公司。
北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称“公司”）受麦科特南京公司委托，对麦科特南京公司全部资产和负债进行了评估，评估结论如下：
截止评估基准日2003年 6月 30日，麦科特纺织南京公司总资产账面值：3,301.64万元、调整后账面值：3,106.43万元、评估值：4,430.65万元、增值：1,324.22万元、增值率：42.63%；负债账面值：578.32万元、调整后账面值：511.41万元、评估值：511.41万元；净资产账面值：2,723.32万元、调整后账面值：2,595.02万元、评估值：3,919.24万元、增值：1,324.22万元、增值率：51.03%。
根据评估结果确定，此次交易中用以偿债的资产为麦科特纺织所持有的麦科特南京公司的84.05%的股权。
履行合同的期限及合同的有效期：麦科特纺织保证在本协议生效三十日内按照本合同第三条第（二）项计算，将其所持有的麦科特南京公司相当于人民币3294万元的股权份额转让给本公司，并办理完毕股权转让过户手续。
此关联交易对本公司的影响：该项债务转移后，本公司与深圳绿裕之间人民币3,294万元债权债务关系就此了结。本次债务重组成功后，将为恢复公司持续经营能力创造有利的条件，并培育出公司新的利润增长点。
上述资产置换暨关联交易，本公司已于2003年7月3日、7月18日、7月22日在《证券时报》上予以披露，就此交易的《法律意见书》及《独立财务顾问报告》，本公司也于2003年8月9日在《证券时报》上予以披露。
四、2003年6月28日，本公司以在中国光大银行深圳深南支行的2000万元人民币存单作质押，为麦科特集团纺织有限公司向中国光大银行深圳深南支行申请2000万元人民币银行承兑汇票额度提供全额担保，期限一个月。截止本报告公告之日，此担保已到期。
第五节 其他
一、本公司董事会无中国证监会或者深交所要求应披露而未披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签字：
签注日期：
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）珠海鑫光集团股份有限公司的公司章程；
（二）与本次收购有关股份转让合同、公证书及偿债合同
二、备查地点
单位名称：珠海鑫光集团股份有限公司
联系人： 夏文树
联系电话：（0756）8887666
联系地址：广东省珠海市拱北发展大厦12楼
邮编： 519020
备查网址：http://www.cninfo.com.cn
