本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    珠海鑫光集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议于2003年8月28日在珠海市拱北华侨宾馆会议室召开,会议应到董事11人，实到11人， 2名监事列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议:

    一、2003年半年度报告；

    二、关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议

    本公司经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计的2003年上半年度报告显示已实现盈利，同时，本公司已完成2003年的半年度报告工作，并将于2003年8月30日予以公告，符合恢复上市的条件，故董事会同意于本半年度报告披露后五个工作日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。

    三、决定修改公司《章程》，将《章程》中公司的经营范围予以变更。

    鉴于本公司与深圳绿裕、麦科特纺织三方签署的《偿债合同》和《补充合同》已经2003年8月17日召开的公司2003年第一次临时股东大会通过生效，麦科特南京公司的股权过户手续按照工商管理部门的要求正在办理之中。现董事会决定修改公司章程，将涤、棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）等纳入公司的经营范围之中。

    该议案尚需公司下一次临时股东大会审议通过。

    四、公司董事会针对审计意见涉及事项所做的专项说明和审议此专项说明的决议。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本公司2003年半年度财务报告审计并出具了非标准无保留意见的审计报告。该带强调事项段无保留意见的审计报告称，本公司的持续经营能力仍存在一定的不确定性。公司董事会认为，目前公司原有的稀土的生产、进出口贸易等主营业务已停止，公司的实物资产、股权由于债务的原因已被抵押或冻结，但在本报告期内，公司通过加大回收应收款的力度，成功地回收了金怡酒店的欠款2000万元，从而实现了2003年半年度扭亏为盈的目标；同时，通过以资抵债之关联交易的手段，既解决了长期以来大股东欠款问题，又将麦科特纺织南京有限公司3294万元的良性资产注入本公司，使本公司有了较为稳定的利润来源。下一步，本公司将积极配合大股东做好更大规模的资产重组工作，一方 面，通过新大股东的支持与帮助，争取与债权人达成债务和解协议；另一方面，将现有资产用以偿债、变卖、剥离，协助新大股东注入业绩较为稳定的、具有成长性的资产，进一步恢复公司的持续经营能力。

    董事会同意上述针对审计意见涉及事项所作的专项说明。

    五、董事会对于河源市普富达实业有限公司（下称“普富达公司”）收购深圳市绿裕实业发展有限公司（下称“深圳绿裕”）的意见。

    鉴于麦科特集团纺织有限公司已将其名下的麦科特纺织南京有限公司84.05%的股权用于偿还大股东深圳绿裕所欠本公司的债务3294万元。2003年8月19日，本公司实际控制人东方财富投资股份有限公司与收购方普富达公司就本公司第一大股东深圳绿裕的股权签定了《股权转让合同》。董事会认为，麦科特集团纺织有限公司与普富达公司的实际控制人均为陶玉新先生，若此次收购成功，将会改变公司目前存在的主营业务萎缩等问题，有利于公司持续经营能力的恢复，从而最终能使公司走上良性的、健康的发展道路。因此，同意普富达公司收购深圳绿裕。

    六、关于公司实施资产重组的原则性方案。

    本公司计划通过抵债、盘活等手段，剥离部分经营状况不断恶化的不良资产，注入新大股东的良性资产，增加公司新的利润增长点，恢复公司的持续经营能力。同时，公司将积极争取有关优惠政策，与有关债权人达成债务重组协议，尽可能地降低偿债风险，为公司开展正常的经营提供财务上的保证，从而从根本上改善公司的经营状况。

    特此公告