2003非108

    致：珠海鑫光集团股份有限公司

    国浩律师集团（上海）事务所（以下简称 “本所”）受珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海鑫光”）的委托，指派刘维律师、陈毅敏律师（以下简称“本所律师”）担任公司与深圳市绿裕实业发展有限公司（以下简称“深圳绿裕”）、麦科特集团纺织有限公司（以下简称“麦科特纺织”）本次以资抵债暨关联交易事宜（以下简称“本次关联交易”或“关联交易”）的专项法律顾问，并依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次关联交易的相关事项，包括但不限于关联交易各方的主体资格、关联交易的授权与批准、关联交易的标的、关联交易的协议及所涉及其他相关问题进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

    为出具本法律意见书， 公司已向本所承诺：

    1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料及口头陈述；

    2、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的；

    3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；

    4、提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为复印件的，与原件一致；

    5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；

    6、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

    本所之重要说明：

    1、本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件，且仅就本次关联交易涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见；

    2、本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次关联交易所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件；

    3、本所律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、本所律师同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并报送相关部门,并依法对此承担相应的法律责任；

    5、本法律意见书仅供公司作为为本次关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的；

    6、本所业已取得《律师事务所执业许可证》，签发本法律意见书的李淳律师、娄建文律师均已获得《中华人民共和国律师执业证》。

    出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

    1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

    2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；

    3、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；

    4、其他有关的法律、法规和部门规章。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次关联交易出具法律意见如下：

    一、关于本次关联交易各方的主体资格及其关联关系

    （一）交易各方

    1、珠海鑫光

    公司系于1992年4月18日经珠海市经济体制改革委员会（1992）44号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年年5月21日，经中国证监会【证监发审字(1999)59号】文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,370万股，每股发行价3.6元，连同原公司内部职工股3,000万股，共计可流通普通股（A股）5,370万股。1996年6月14日，根据深圳证券交易所深证发（1996）155号上市通知书，公司可流通普通股于1996年6月20日在深圳证券交易所挂牌上市。截止到本法律意见出具之日，公司总股本为380,925,448股，其中：流通股112,923,670股;法人股268,001,778 股。2002年4月17日，公司因最近两个会计年度审计结果显示的净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定被实行特别处理，公司股票简称变更为“ST鑫光”。2003年4月30日，因2000、2001、2002年连续三年亏损，深圳证券交易决定公司股票暂停上市。公司现持有注册号为4400001007244 的《企业法人营业执照》，公司住所为广东省珠海市吉大海洲路金苑大厦，法定代表人王宏，注册资本为人民币38,093万元，经营范围为“有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部[95]外经贸政审函字第1579号文经营）。有色金属的生产；销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料，橡胶制品，电子产品及通信器材，普通机械，建筑材料，矿山工程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务”。公司现已通过2002年度企业年检并正在办理法定代表人的变更。

    2、深圳绿裕

    深圳绿裕系于1995年12月25日经深圳市工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。深圳绿裕现持有注册号为4403011077010的《企业法人营业执照》;公司住所为深圳市福田区车公庙泰然路绿保大院二楼；法定代表人翟彬；注册资本为人民币10220万元；经营范围为“生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽化调节器、混合器、电控系统及天然气充气设备;兴办环保新能源项目（具体项目另报）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）”；经营期限自1995年12月25日至2015年12月25日。该公司现已通过2002年度企业年检。

    3、麦科特纺织

    麦科特纺织系于1992年9月25日经惠州市工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。麦科特纺织现持有注册号为4413002001979的《企业法人营业执照》；公司住所为惠州市麦地路63号（麦科特中心）；法定代表人陶玉新；注册资本为人民币5380万元；经营范围为“销售：纺织品、服装、鞋帽、纺织原料、化工原料（除危险品）、建筑材料、工程机械、五金交电”；经营期限自2001年6月21日至2006年6月21日。该公司现已通过了2002年度企业年检。

    经本所律师核查验证，本次关联交易各方均为依法设立并有效存续的中国企业法人。截止本法律意见书出具之日，本所律师未发现本次关联交易各方存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次关联交易的主体资格。

    （二）交易各方的关联关系

    经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，深圳绿裕是珠海鑫光的第一大股东，其持有珠海鑫光29%的股权。

    经本所律师核查，2003年6月23日珠海鑫光第四届董事会第三十一次会议通过了同意姜雪山先生、伍克燕女士因工作原因辞去公司董事职务，推荐陶玉新先生、徐武先生为董事候选人的议案。该议案尚需通过公司股东大会的审议通过。其中，陶玉新先生为本次关联交易参与方麦科特纺织的法定代表人。

    基于上述行为、事实和《上市规则》的有关规定,本所律师认为,本次麦科特纺织拟将麦科特南京的部分股权用于抵偿深圳绿裕所欠珠海鑫光债务之交易,构成关联交易。

    二、关于本次关联交易的授权及批准

    本次关联交易已取得如下授权及批准：

    1、2003年6月23日，珠海鑫光第四次董事会第三十一次会议作出决议，原则同意公司与深圳绿裕及麦科特纺织签署的《偿债合同》；

    2、2003年7月15日，珠海鑫光第四次董事会第三十三次会议作出决议，同意对公司与深圳绿裕及麦科特纺织签署的《偿债合同》的部分内容作出修改，即麦科特纺织以麦科特纺织南京有限公司经评估后的股权用以偿还深圳绿裕所欠公司的债务；

    3、2003年6月25日，深圳绿裕董事会作出决议，决定同意公司所欠珠海鑫光人民币3294万元的债务由麦科特纺织以其控股子公司麦科特纺织汉川有限公司的对应的股权偿还；

    4、2003年7月15日，深圳绿裕董事会作出决议，决定同意麦科特纺织将用于偿还公司欠珠海鑫光债务的子公司股权，由原麦科特纺织汉川有限公司变更为麦科特纺织南京有限公司；

    5、2003年6月25日，麦科特纺织董事会作出决议，决定同意以其控股子公司麦科特纺织汉川有限公司相当于3294万元的股权替深圳绿裕偿还其所欠的珠海鑫光3924万元债务；

    6、2003年7月25日，麦科特纺织董事会作出决议，决定同意将其用于偿还深圳绿裕所欠珠海鑫光债务的子公司股权，由原麦科特纺织汉川有限公司变更为麦科特纺织南京有限公司；

    本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述涉及本次关联交易的授权和批准的决议均合法有效。

    三、关于关联交易协议

    针对本次关联交易，公司与深圳绿裕、麦科特纺织签定了《偿债合同》和《补充合同》。

    （一）《偿债合同》

    2003年6月30日，珠海鑫光、深圳绿裕和麦科特纺织签署了《偿债合同》。根据该合同的约定，本次用于偿债的标的是麦科特纺织控股的子公司麦科特纺织汉川有限公司相当于人民币3294万元的股权。该部分股权的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的价值为依据。麦科特纺织应将合同项下用于抵债的股权过户到珠海鑫光名下,以抵偿深圳绿裕所欠珠海鑫光的3294万元人民币债务。该《偿债合同》共八条，分别就偿债股权公司的基本情况、偿债标的、偿债标的的作价、各方的保证与承诺、税金及有关费用的承担、适用法律及争议解决、合同生效及其他等作出具体规定。

    （二）《补充合同》

    2003年7月15日，珠海鑫光、深圳绿裕和麦科特纺织签署了《补充合同》。根据该合同的约定，三方协商同意，将麦科特纺织用于偿还深圳绿裕欠珠海鑫光债务的子公司股权，由原麦科特纺织汉川有限公司变更为麦科特纺织南京有限公司，原《偿债合同》中的其他条款不变。

    经本所律师审查后，认为：

    1、《偿债合同》和《补充合同》为关联交易各方在平等协商的基础上自愿签署，签约各方均具备法定的合同主体资格；

    2、关联交易各方在协议项下的权利和义务与其依据其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；

    3、协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定，未发现存在无法履行的法律障碍。

    四、关于本次关联交易的标的及其状况

    根据关联交易各方拟定的《偿债合同》及《补充合同》，此次关联交易的标的为珠海鑫光对深圳绿裕享有的人民币3294万元的债权和用于偿还该部分债务的麦科特纺织在麦科特纺织南京有限公司（以下简称“麦科特南京”）中的84.05%的股权。

    本所律师根据本次关联交易的《偿债合同》及《补充合同》、参与本次关联交易的各中介机构所出具的审计报告、资产评估报告、公司提供的各种产权权属证明文件等文件，对本次关联交易的标的进行了适当核查：

    （一）麦科特南京的基本情况

    麦科特南京系1998年12月11日经南京市工商行政管理局核准登记设立的有限责任公司。麦科特南京现持有注册号为3201231001514的《企业法人营业执照》；公司注册地为南京市六合县雄州镇迎恩西村25号；法定代表人吴波；注册资本为人民币2000万元；经营范围为“涤、棉、麻纺织品（加工）；纺织原料（销售）（不含棉花）”；营业期限自1998年12月11日始。

    经本所律师核查验证，麦科特南京为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。截止本法律意见书出具之日，未发现麦科特南京存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。

    （二）麦科特纺织与麦科特南京的关系

    经本所律师核查，麦科特南京的股东情况为：胡婉兰出资人民币100万元，占注册资本的5%；麦科特纺织出资人民币1900万元，占注册资本的95%。

    本所律师认为，麦科特纺织持有麦科特南京95%的股权，是麦科特南京的绝对控股公司。

    麦科特纺织向本所出具《承诺函》，承诺其对麦科特南京的95%的股权拥有完全的所有权和处置权，该等股权上未设置质押、信托、保证等安排或其他第三方权益。

    （三）麦科特南京的资产评估情况及用于偿债的股权

    依据根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日2003年6月30日，麦科特南京总资产账面值3301.64万元，调整后账面值3106.43万元，评估值4430.65万元，增值1324.22万元，增值率42.63%；负债账面值578.32万元，调整后账面值511.41万元，评估值511.41万元；净资产账面值2723.32万元，调整后账面值2595.02万元，评估值3919.24万元，增值1324.22万元，增值率51.03%。

    经本所律师核查，依麦科特纺织在麦科特南京中所占的股权比例，其在麦科特南京中的股权总价款为人民币3723.278万元。按照珠海鑫光与深圳绿裕、麦科特纺织签定的《偿债合同》和《补充合同》，麦科特纺织将从依据评估机构确认的净资产价值确定的股权总价款中拿出相当于人民币3294万元份额的股权，即将麦科特南京84.05％的股权转让给珠海鑫光。

    五、关于关联交易的合法性及同业竞争问题

    （一）关联交易的合法性

    本次关联交易已得到珠海鑫光董事会的批准。

    为确保关联交易的公允性,关联交易各方聘请了中介机构对拟用于偿债的资产进行了评估，各方根据评估结果确定实际用于偿债的股权比例。

    经本所律师核查，本次关联交易是基于北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》确认的净资产价值作为偿债的定价依据。

    本次关联交易经过了珠海鑫光第四届董事会第三十一次会议和第四届董事会第三十三次会议的通过，程序合法，且在表决中关联董事按照要求进行了回避；独立董事发表如下独立董事意见“上述合同符合中华人民共和国《民法通则》、《合同法》、《公司法》及《证券法》等法律、法规的规定，其内容真实、合法、有效；其程序也符合相应法律、法规的规定；没有损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益的情况”。

    （二）同业竞争

    经本所律师核查，本次关联交易完成后，麦科特南京成为珠海鑫光的控股子公司，麦科特南京与麦科特纺织及其其他控股子公司之间存在同业竞争的情形。

    根据麦科特纺织于2003年7月15日出具的《避免同业竞争的承诺》，保证在本次关联交易完成后，将采取一系列措施在最短时间内，消除现存的与珠海鑫光及其控股子公司构成竞争的业务或活动，保证不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动。

    本所律师认为：

    1、本次关联交易完成后，公司与麦科特纺织之间存在同业竞争的情况；

    2、麦科特纺织出具的《避免同业竞争的承诺》，有利于在关联交易后的最短时间内消除同业竞争，保护公司及其中小股东的利益。

    六、律师认为需要说明的其他问题

    （一）本次关联交易的信息披露提示

    公司于2003年7月15日第四届董事会第三十三次会议上审议通过了本次关联交易事项的决议以及《偿债合同》及《补充合同》的文本。有关的决议公告及其他相关文件已向深圳证券交易所报告并在中国证监会指定的报刊上公告。

    （二）公司的独立董事已对本次关联交易发表独立董事意见，上述意见也已向深圳证券交易所报告并依法进行披露。

    本所律师认为，公司对上述信息披露的安排符合《上市规则》及相关规定。

    （三）完成本次关联交易还需履行如下手续：

    1、公司股东大会对本次关联交易的批准，深圳绿裕将在该次股东大会上回避对本次关联交易的表决；

    2、珠海鑫光和麦科特纺织向南京市工商行政管理机关申请对麦科特南京股权转让的变更登记，并完成麦科特南京公司股权的过户手续。

    七、关于参与本次关联交易的其他中介机构

    1、广发证券股份有限公司，担任本次关联交易项目的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，现持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，证书编号：Z25644000；《经营股票承销业务资格证书》，证券资格证编号：99－Z02 。

    2、北京龙源智博资产评估有限责任公司，承担麦科特南京的资产评估，出具【龙源智博评报字（2003）第1003号】《麦科特纺织南京有限公司资产评估报告书》，现持有中国人民共和国财政部、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，证书号码：NO.0001048；注册资产评估师：肖文明，证书编号：17040074；注册资产评估师：贺华；证书编号：17040013。

    本所律师对各中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证，认为：担任本次关联交易的独立财务顾问的广发证券股份有限公司具有证券从业资格；资产评估机构北京龙源智博资产评估有限责任公司具有从事证券业务资产评估资格。

    八、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次关联交易各方的主体资格合法,意思表示真实、完整；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后,本次关联交易应不存在法律障碍。

    本法律意见书正本四份，副本四份。

    

国浩律师集团（上海）事务所

    执业律师： 刘 维

    陈毅敏

    二OO三年八月八日