本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    2003年2月26 日本公司与深圳绿裕实业发展有限公司（下称深圳绿裕）、广州银建商品房产经营有限公司（下称广州银建）三方签署了《偿债合同》，合同约定：将广州银建依照合同约定提供的土地使用权后形成的项目权益经由认可的具有证券评估资格的评估事务所所评估的价值为定价依据,按总价款32,943,584.87元转让相应的项目权益给本公司。

    因深圳绿裕持有本公司29%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

    本公司第四届董事会第二十五次会议要求大股东为本公司上述权益提供第三方担保的前提下，原则同意三方签署《偿债合同》。四位关联董事放弃了在本次董事会上的表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    按照董事会的要求，深圳市海业股份有限公司已为上述合同项下本公司32,943,584.87元的权益提供保证担保。

    董事会同时承诺,将按中国证监会有关规定办理,本关联交易最后尚须本公司股东大会审议通过。

    独立董事因需审查相关资料，暂未就本关联交易发表独立意见。

    二、 关联方情况

    关联方：深圳绿裕实业发展有限公司，原为深圳绿保汽车技术开发有限公司，1995年由深圳市银地投资股份有限公司（下称银地投资）投资设立，近年来承担着深圳市天然气汽车工程项目的开发与实施。注册资本10220万元，其中银地投资占95%，绿裕公司工会占5%，2001年总资产18000万元，净资产15000万元，2001年度主营业务收入7000万元，实现净利润1300万元。深圳绿裕法定代表人：陈莉婉

    深圳绿裕现持有本公司29%法人股，股份性质为社会法人股，是本公司控股股东。广州银建非本公司及深圳绿裕的关联方。

    三、交易标的的基本情况

    本关联交易的交易标的为项目权益即根据广州银建与香港锐进公司的开发协议，广州银建提供土地使用权作为合作开发条件以及在随后设立的项目公司所享有的收益、分配的权益，为项目总收益35%。广州银建与香港锐进已于此前签署了《合作开发土地协议》，但上述项目公司尚未设立。

    四、 关联交易合同的主要内容

    三方合同约定：将广州银建依照合同约定提供的土地使用权后形成的项目权益经由认可的具有证券评估资格的评估事务所所评估的价值为定价依据,按总价款32,943,584.87元转让相应的项目权益给本公司。上述土地位于广州市东山区东华东路1006———1044号（旧门牌）、百子东一、二巷地段的土地使用权，由锐进公司按协议负责建设资金，开发总面积为24127平方米的东华东房地产项目，并设立项目公司进行上述项目的房地产开发、建设。

    关于支付方式，合同约定：三方同意深圳绿裕在人民币32943584.87元的范围内代本公司向广州银建支付合同约定的价款。

    合同还约定,如果广州银建及香港锐进公司未能根据《合作开发土地协议》约定内容成立项目公司,或香港锐进公司未能按照该《协议》的约定对项目公司出资,则由本公司与广州银建按比例分割项目资产,具体以经评估的广州银建已依约提供合作条件的总价值与本协议转让总价款之间的比例确定双方应分比例。

    关于生效条件，三方约定：合同经各方签字并经本公司董事会、（临时）股东大会审议通过之日起生效。

    五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

    本次关联交易的目的和影响主要是，一方面用以解决本公司控股股东所欠本公司的债务问题，另一方面通过置入资产以培育新的利润增长点。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议

    2、《偿债合同》

    

珠海鑫光集团股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月5日