本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    珠海鑫光集团股份有限公司2002年第三次临时股东大会于2002年9月30日上午9∶30在广东省珠海市金怡酒店召开，出席会议的股东及股东代表9人，代表股份数183,629,114股，占公司股份总数的48.21％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。部分董事、监事及公司高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    截止2002年6月30日，中色建设持有本公司35.265％的股份，为本公司第一大股东(注：截止目前，中色建设持有本公司国有法人股23,864,895股，占总股本的6.265％，为本公司第二大股东)。因此，中色建设为本次股东大会第四项审议议案的关联方，按照有关规定，中色建设放弃在本次股东大会上对该议案的表决，并不将其所持股份计入该议案的有效表决权总数。

    大会以记名投票表决方式形成了以下决议：

    1、以183,629,114股赞成，占到会有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于董事人员变动的议案》：同意王宏先生、杜斌先生、王宝林先生、孔和平先生辞去公司董事职务，选举彭海波先生、翟彬先生、伍克燕女士、姜雪山先生为公司董事(简历附后)。

    2、以183,629,114股赞成，占到会有效表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了《关于监事人员变动的议案》：同意马海东先生、杨少华先生辞去公司监事职务，选举宋永跃先生、黄玉梅女士为公司监事(简历附后)。

    3、以138,906,458股赞成，占到会有效表决权的75.65％，32,298,046股反对，12,424,610股弃权，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    4、以147,339,609股赞成，占到会有效表决权的92.22％，0股反对，12,424,610股弃权，审议通过了关于五方签署《执行和解协议》的议案。

    该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权中的21％，即19,022,867股，以每股1.104元(该公司截止2001年12月31日经审计的每股净资产为0.98元)的价格协议转让给中国有色金属建设股份有限公司，其余25％的股权转让给赣州虔东稀土金属冶炼有限公司，本次股权转让款计人民币3365万元转入深圳中院帐户中，用于支付本公司所欠交通银行深圳分行的贷款本金，若深圳中院将此款项支付给深圳交行后，视为其在以上案件中的贷款本金已清偿完毕；贷款利息人民币4,080,768.33元及相关费用人民币382,510元，以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项进行清偿。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经广东亚太时代律师事务所具有从业资格的孟繁春律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议作出的各项决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、股东大会会议记录；

    2、股东大会决议；

    3、法律意见书。

    特此公告。