致：深圳绿保汽车技术开发有限公司

    根据深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称“深圳绿保、贵公司”）与北京市众天中瑞律师事务所（以下简称“本所”）签定的《专项法律服务协议》，本所接受深圳绿保的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司受让中色建设持有的ST鑫光110,468,379股国有法人股之真实性、准确性、完整性和充分性进行了核查，出具本法律意见书，并依据本所发表的法律意见承担责任。

    本法律意见书的出具基于下列保证和假设：

    1、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在事实及本所律师对该事实和我国现行法律、法规和规范性文件的了解和理解，出具本法律意见书。

    2、本所律师已得到公司的下述保证与承诺，即：贵公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符并无隐瞒、虚假或误导之处。

    3、所有文件上的盖章、签字均是当事人真实的、自愿的行为。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、深圳绿保和中色建设出具的证明文件出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书仅就贵公司受让中色建设持有的ST鑫光110,468,379股国有法人股事项发表法律意见，亦不得用作其他任何目的。

    2、本所在此同意，深圳绿保可以将本法律意见书作为本次股份转让的备查文件，随其他申报材料上报有关监管部门并根据中国证监会的规定予以公告。

    基于上述理由和说明，本所律师出具法律意见如下：

    一、 本次股份转让当事人

    （一）收购方

    企业简况

    深圳绿保汽车技术开发有限公司

    成立时间： 1995年12月25日

    注册地址：深圳市福田区车工庙泰然路绿保大院二楼

    主要办公地点：深圳市福田区深南大道车工庙摩登仓七楼

    法定代表人：陈莉婉

    注册资本：1.022亿元人民币

    企业类型：有限责任公司

    企业法人营业执照号：4403011077010

    经营范围：生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽车调节器、混和器、电控系统及天然气充气设备。兴办环保新能源项目(具体项目另报)。

    主要股东：深圳市银地投资股份有限公司和本公司工会，分别持有本公司95.6％和4.4％的股份。

    （二）被收购方

    企业概况

    珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称ST鑫光）

    成立时间：1992年8月10日

    上市时间：1996年6月20日

    公司注册及办公地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦

    法定代表人：王宏

    注册资本：3.8093 亿元人民币

    企业类型：股份有限公司（上市）

    上市地点：深圳证券交易所

    股票代码：000405

    经营范围：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口（具体商品按经贸部【95】外经贸政审函字第1579号文经营），有色金属的生产；销售金属材料（不含金、银），矿产品，化工原料，橡胶制品，电子产品及通讯器材，普通机械，建筑材料，矿山过程车辆，五金、交电，粮油及制品，汽车配件；技术咨询服务。

    珠海鑫光集团股份有限公司的前身为1987年成立的珠海经济特区珠光冶金有色金属公司。1990年12月17日更名为珠海珠光冶金有色（集团）公司，1992年经股份制改造变更为珠海鑫光集团股份有限公司。1996年5月31日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996〗（59）号文和证监发审字[1996〗（62）号文批准，该公司向社会公众发行每股面值 1 元之人民币普通股票2370万股；1997年8月15日经广东省证监会粤证监发字[1997〗031号文件及证监会证监上字[1997〗62号文批准，该公司向全体股东配股64,415,960股。由于该公司最近两个会计年度审计结果显示的净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章"特别处理"的有关规定，该公司于2002年4月17日开始实行特别处理。截止到本法律意见书出具前，该公司的股本总额为380,925.448股，在该公司股本结构中，尚未流通股份为268,001,778 股；已流通股份为112,923,670 股。

    截止到本法律意见书出具前，该公司股权状况（2002年8月30日）

    序号        股东名称                持股数(股) 比例％  股权性质
    1   中国有色金属建设股份有限公司  134,333,274  35.26  国有法人股
    2   青海铝厂                       16,767,283   4.4   非上市流通股
    3   珠海经济特区珠光公司           15,530,763   4.08  非上市流通股
    4   华夏证券有限公司               14,600,000   3.83  非上市流通股
    5   中国有色金属进出口广东公司     12,424,610   3.26  非上市流通股
    6   中国远东国际贸易公司           11,044,097   2.89  非上市流通股
    7   山西铝厂                        6,191,993   1.63  非上市流通股
    8   铜陵有色金属公司                4,997,025   1.31  非上市流通股
    9   兰州连城铝厂                    4,935,334   1.29  非上市流通股
    10  珠海人寿保险股份有限公司        3,561,666   0.94  非上市流通股

    （三）出让方

    企业概况

    中国有色金属建设股份有限公司

    成立时间：1997年4月8 日

    上市时间：1997年4月16日

    注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦

    办公地址：北京市复兴路戊12号恩菲科技大厦五层

    法定代表人：张健

    注册资本：3.872亿元人民币

    企业类型：股份有限公司（上市）

    上市地点：深圳证券交易所

    股票代码：000758

    经营范围:承包本行业国外工程、境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产劳务人员；承包工程所需的设备、材料的出口；国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口（以国家批准的商品目录为准）；承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易、转口贸易；承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；承办展览（销）会、仓储运输、汽车修理、室内装修、批发零售汽车（不含小轿车）及零配件；经批准的无线电通信产品的销售；自行进口商品的国内销售（以上国家有专项专营规定的除外）；自有房屋租赁。

    中色建设是一家通过募集方式设立的股份有限公司。该公司于1998年2月14日从中国有色金属进出口总公司和中国有色金属工业贸易集团公司受让珠海鑫光集团股份有限公司国有法人股148,933,274股。2002年3月北京市第一中级人民法院通过司法程序将其中的14,600,000股过户给华夏证券有限公司；截止本法律意见书出具前，中色建设实际持有ST鑫光国有法人股134,333,274股，占该公司总股本的35.26％；本次股权转让完成后，该公司仍实际持有ST鑫光国有法人股23,864,895股，占ST鑫光总股本的6.26％，为ST鑫光第二大股东。

    二、关于受让方或其出资人近三年内的守法状况

    根据深圳绿保出具的证明文件及本所律师的查证，深圳绿保在最近的三年内，未曾受到工商行政管理部门、税务部门、证管部门等政府部门的处罚，未发现深圳绿保及其出资人存在重大违法行为的记录。亦未发现深圳绿保之董事、监事和高级管理人员在过去三年内未受到过任何刑事或行政处罚与涉及任何重大民事诉讼或仲裁的记录。

    三、关于《股份转让协议》及其授权、审批

    （一）中色建设与深圳绿保于2002年6月26日在北京市签署《关于中国有色金属建设股份有限公司将其持有的珠海鑫光集团股份有限公司的部分股权转让协议书》，中色建设将其持有的珠海鑫光集团股份有限公司国有法人股110,468,379股转让给深圳绿保，转让总价款为人民币3,395万元（每股转让价格高于ST鑫光2001年年报披露的每股净资产值）。

    （二）履行授权、审批状况

    1、2002年6月28日中色建设董事会审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光部分股权的议案》； 2002年7月30日中色建设2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让本公司持有的有色鑫光部分股权协议书》的议案。

    2、2002年6月28日深圳绿保董事会通过决议，同意受让中色建设持有的ST鑫光29％的股份；2002年7月26日深圳绿保股东会通过决议，同意受让中色建设持有的ST鑫光29％的股份。

    3、2002年8月27日，财政部财企〔2002〕339号文批复，同意中色建设将持有的ST鑫光110,468,379股国有法人股转让给深圳绿保。

    四、本次股份转让的信息披露

    本次股权转让的各相关方已按照法律及规范性文件的要求将相关信息及时进行了披露。

    五、需要说明的几个问题

    （一）在本次深圳绿保受让中色建设持有的ST鑫光29％的股份过程中，深圳绿保没有一致行动人。深圳绿保的关联法人没有与深圳绿保一致行动、参与或者共同受让中色建设持有的ST鑫光股份。

    （二）深圳绿保以及深圳绿保的关联法人与本次股权转让的出让方中色建设无直接和间接的产权关联关系；截止本次股权转让完成前，深圳绿保以及深圳绿保的关联法人与本次股权转让的目标公司ST鑫光无直接和间接的产权关联关系。

    （三）深圳绿保与中色建设于2002年6月26日签署的《股权转让协议书》中约定：“在本协议正式生效且双方按该协议约定办理完毕股权交割手续后，中色建设将持有的ST鑫光6.35％（本所律师注：此数据计算有误，实际应为6.26％）的股权托管给深圳绿保；具体托管事宜由双方另行签订《股权托管协议书》约定。”

    深圳绿保正在就签署《股权托管协议书》的具体事宜与中色建设进行磋商，但截止到本法律意见书出具时，尚未与中色建设签署具有法律约束力的《股权托管协议书》，亦未就上述股权的行使取得中色建设做出的任何生效的、临时性委托授权。

    （四）深圳绿保承诺：于本次股权受让完成后，在法定期限内将长期持有该部分股权。

    （五）深圳绿保说明：深圳绿保已向深圳证券交易所提出申请，以豁免其因本次股权受让而根据《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条的规定履行多次转让、多次披露的义务。

    （六）深圳绿保说明：至本次因受让股权向交易所报送材料前6个月内，深圳绿保及公司董事、监事、高级管理人员、关联法人中，除公司监事宋晓彦于2002年6月27日、2002年7月2日曾买进、卖出ST鑫光10,000股流通股外，深圳绿保及其他董事、监事、高级管理人员、公司关联法人未持有和买卖ST鑫光已上市流通股份。

    （七）深圳绿保说明：本次股份受让前，深圳绿保不存在任何受让及受托管理ST鑫光股权的情形。

    （八）深圳绿保说明：不存在任何合同、协议、决议、文件、安排或司法裁判、政府决定及其他任何原因，限制或阻止公司受让股权。

    六、结论性意见

    （一）进行本次股权转让之《股权转让协议》的内容符合法律规定，实施《股权转让协议》的授权、审批程序符合法律及各方公司章程的规定。

    （二）作为受让人，深圳绿保在近三年内无重大违法行为。

    （三）作为受让人，深圳绿保是按照《公司法》设立的有限公司，符合法律和相关规范性文件关于上市公司国有法人股受让主体条件的规定。

    （四）深圳绿保与中色建设在办理完毕股权本次股权转让交割手续后，中色建设将持有的ST鑫光23,864,895股股份托管给深圳绿保之约定；因具体《股权托管协议书》尚未签署，也没有就上述股权的托管进行临时性的委托授权，故上述拟议中的股权托管的实事并没有发生。本所律师认为，该约定不对本次股权转让和股份交割构成法律障碍。

    （五）深圳绿保监事宋晓彦在本次因受让股权向交易所报送材料前6个月内，买进并卖出ST鑫光流通股股票属于个人行为，不对本次股权转让和股份交割构成法律障碍。

    （六）是否豁免深圳绿保因本次股权受让而根据《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条的规定履行多次转让、多次披露的义务，由中国证监会/深圳证券交易所决定。

    （七）深圳绿保、ST鑫光、中色建设应按法律及相关规范性文件的规定，就本次股权转让向深圳证券交易所报告并向公众履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、深圳绿保与中色建设之《股权转让协议》；

    2、深圳绿保关于受让股权之董事会、股东会决议；

    3、中色建设关于转让股权之董事会、股东大会决议；

    4、《财政部关于珠海鑫光集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财政部财企〔2002〕339号）；

    5、深圳绿保就本次受让股权在指定证券媒体上已公开披露的公告；

    6、中色建设就本次转让股权在指定证券媒体上已公开披露的公告；

    7、ST鑫光就本次股权转让在指定证券媒体上已公开披露的公告；

    8、深圳证券交易所2002年8月30日ST鑫光前十名股东持股状况证明书（包括中色建设）；

    9、深圳绿保就本次股权转让向深圳证券交易所所作的承诺、说明函；

    10、深圳绿保《企业法人营业执照》；

    11、中色建设《企业法人营业执照》；

    12、ST鑫光《企业法人营业执照》；

    13、深圳绿保《公司章程》；

    14、中色建设《公司章程》；

    15、ST鑫光《公司章程》；

    16、为出具本法律意见书，深圳绿保向本所出具的承诺函。

    本法律意见书正本叁份，副本贰份。

    

北京市众天中瑞律师事务所

    律师：杨宝东

    许军利

    二○○二年九月二日