重要提示：

    （一） 本公告系按照《上市公司治理准则》第七章相关规定而编写；

    （二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任；

    （三） 本公司进行本次股权受让已获得必要的授权和批准， 本公司进行本次 股权受让亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

    （四） 本公司依据进行本次股权受让行动已经发生的实事披露本公告， 本公 司没有授权或委托任何他人提供未在本公告列载的信息和对本公告做出任何解释和 说明；

    （五） 本公司已经聘请北京市众天中瑞律师事务所担任本次股份受让事务的 法律顾问，该律师事务所对本公告内容的真实性、准确性、完整性进行了核查，未 发现虚假陈述、重大遗漏或者误导性陈述，该事务所对此承担相应的法律责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的有关规定，现将深圳绿 保汽车技术开发有限公司（以下简称本公司）受让中国有色金属建设股份有限公司 （以下简称中色建设）持有的珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称ST鑫光）股份 的有关事宜公告如下：

    一、股份受让概述

    本公司与ST鑫光第一大股东中色建设于2002年6月26日签署了《股权转让协议》 ，拟受让其持有的ST鑫光110,468,379股国有法人股（占该公司总股份的29 ％）， 每股转让价格为人民币0.3073元，转让总价款为人民币3,395万元。

    2002年8月27日，经财政部财企〔2002〕339号文批复，同意本公司受让中色建 设持有的ST鑫光110,468,379股股份。本次股份受让完成后，本公司持有ST 鑫光的 股份为110,468,379股，占总股本的29％，为其第一大股东， 股份性质为社会法人 股。

    本公司将协同中色建设尽快办理有关的股权过户事宜，并履行相关的信息披露 义务。

    二、本公司基本情况

    1、 概要

    本公司全称为深圳绿保汽车技术开发有限公司，成立于1995年12月25日，在广 东省深圳市工商行政管理局注册，法定代表人陈莉婉，注册资本1.022亿元人民币， 经营范围为：生产经营汽车尾部净化器；汽车用汽车调节器、混和器、电控系统及 天然气充气设备。兴办环保新能源项目。本公司2001年12月31日的总资产为1.8 亿 元人民币，净资产为1.5亿元人民币，2001年度实现净利润1290万元。 本公司股东 为深圳市银地投资股份有限公司和本公司工会，分别持有本公司95.6％和4.4 ％的 股份。深圳市银地投资股份有限公司法定代表人，梁汉华。深圳经济特区免税商品 企业公司占12.50％，深圳市宝安龙华股份有限公司占12.50％，深圳市宝安区公明 镇经济发展总公司占12.50％，深圳市宝安区松岗镇物业发展总公司占12.50％，深 圳市宝安外贸实业股份有限公司占12.50％，深圳永利兴实业有限公司占25.00％， 阳泉煤业（集团）有限责任公司占12.50％。

    2、注册地址：深圳市福田区车工庙泰然路绿保大院二楼

    3、主要办公地点：深圳市福田区深南大道车工庙摩登仓五楼

    4、企业法人营业执照号：4403011077010

    5、联络人和联络方式：周军民 电话：0755 － 82919068 ， 传真： 0755 － 82916113

    　　三、股份受让资金来源

    本次股份受让股权总价款为人民币3395万元。根据《股权转让协议》的规定， 本公司于该协议成立之日起7个工作日内向中色建设支付股权转让定金人民币100万 元；并将于该协议正式生效之日起10个工作日内，以自有资金向中色建设支付股权 转让金人民币3295万元。

    四、本公司关联法人情况

    本公司的产权关系和控制关系如下图所示：

    五、本公司本次受让ST鑫光股份没有一致行动人。本公司的关联法人没有与本 公司一致行动、参与或者共同受让中色建设持有的ST鑫光股份。

    六、本公司以及本公司的关联法人与本次股权转让的出让方中色建设无直接和 间接的产权关联关系。

    截止本次股权转让完成前，本公司以及本公司的关联法人与本次股权转让的目 标公司ST鑫光无直接和间接的产权关联关系。

    七、本公司及其董事、监事和高级管理人员在过去三年内未受到过任何刑事或 行政处罚，亦未涉任何重大民事诉讼或仲裁。

    八、本公司与中色建设于2002年6月26 日签署的《股权转让协议书》中约定： “在本协议正式生效且双方按该协议约定办理完毕股权交割手续后，中色建设将持 有的ST鑫光6.35％（本公司注：此数据计算有误，实际应为6.26％）的股权托管给 深圳绿保；具体托管事宜由双方另行签订《股权托管协议书》约定。”

    本公司正在就签署《股权托管协议书》的具体事宜与中色建设进行磋商，但截 止到本公告发布时，尚未与中色建设签署具有法律约束力的《股权托管协议书》， 本公司亦未就上述股权的行使取得中色建设做出的任何生效的、临时性委托授权。

    九、本公司将按照有关协议对ST鑫光进行资产重组；本次股权受让完成后在法 定期限内将长期持有该部分股权。

    十、本公司已向深圳证券交易所提出申请，以豁免本公司因本次股权受让而根 据《股票发行与交易管理暂行条例》第四十七条的规定履行多次转让、多次披露的 义务。

    十一、至本次因受让股权向交易所报送材料前6个月内，本公司及本公司董事、 监事、高级管理人员、关联法人中，除本公司监事宋晓彦于2002年6月27日、 2002 年7月2日曾买进、卖出ST鑫光10000股流通股外，本公司、本公司其他董事、监事、 高级管理人员及本公司关联法人未持有和买卖ST鑫光已上市流通股份。

    十二、其他重大事项

    1、 本次股份受让前，本公司不存在任何受让及受托管理ST鑫光股权的情形。

    2、 不存在任何合同、协议、决议、文件、安排或司法裁判、政府决定及其他 任何原因，限制或阻止本公司受让股权。

    3、具有从事证券业务资格的北京市众天中瑞律师事务所杨宝东、 许军利律师 确认：本人及本人所代表的机构已经履行了勤勉尽责义务，认真审阅了本公告，并 就其内容进行了尽职调查，确认本次股权受让合法合规、真实有效。

    4、凡有关于本公司及本次股权受让的任何其他信息披露、观点、说明、解释、 陈述、评论、猜测等，如与本公告不相一致，则均以本公告所载内容为准。

    十三、备查文件

    1. 本公司营业执照

    2.《股权转让协议》

    3.《财政部关于珠海鑫光集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财 企〔2002〕339号）

    4.《授权委托书》

    特此公告

    签署：　

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

深圳绿保汽车技术开发有限公司

    法定代表人：陈莉婉

    2002年9 月2日

    本人及本人所代表的机构已经履行了勤免尽责义务，对本公告的内容进行了尽 职调查，确认本次股权变动合法有效。

    

北京市众天中瑞律师事务所

    经办律师：杨宝东

    许军利

    2002年9月2日

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                │深圳市银地投资股份│          │深圳绿保汽车技术│

                │有限公司          │          │开发有限公司工会│

                └────┬────┘          └────┬───┘

                     95.6%│                              │4.4%

                          ↓                              ↓

                              深圳绿保汽车技术开发有限公司

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          80%│           60%│              │35%               │100%

             ↓              ↓              ↓                  ↓

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 │深圳市银安汽车││深圳市绿保油气双││中油绿保││  汽车改装基地      │

 │发展有限公司  ││燃料投资有限公司││有限公司││(下属无法人资格企业)│

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