本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于2002年初收到交通银行深圳分行(以下简称深圳交行)诉本公司及海通证券有限公司关于借款纠纷的起诉状，要求本公司偿还深圳交行借款本金3365万元及相应利息；2002年2月6日，本公司与赣州虔东稀土金属冶炼有限公司(以下简称虔东稀土)签订了关于转让本公司持有的广东珠江稀土有限公司21％股权的《股权转让协议》，后由于未能及时办理股权过户手续，虔东稀土起诉本公司，要求退回已付的股权转让金及支付违约金共1200万元。后经深圳市中级人民法院(以下简称深圳中院)审理，一审判令本公司支付深圳交行借款本金人民币3365万元及逾期利息，并裁定冻结本公司在广东珠江稀土有限公司拥有的46％的股权；赣州市中级人民法院判令本公司返还虔东稀土股权转让金人民币1000万元及支付违约金人民币200万元。(以上相关事项本公司于2002年1月18日、2002年3月7日、2002年3月27日、2002年4月18日、2002年4月30日、2002年6月19日的《证券时报》上进行了披露)。

    2002年7月8日，在深圳中院执行庭主持下，本公司与深圳交行、海通证券有限公司、中国有色金属建设股份有限公司(以下简称中色建设)、虔东稀土签署了《执行和解协议》。该协议各方一致同意将本公司持有的广东珠江稀土有限公司46％股权中的21％，即19,022,867股，以每股1.104元(该公司截止2001年12月31日经审计的每股净资产为0.982元)的价格协议转让给中色建设，其余25％的股权转让给虔东稀土，本次股权转让款计人民币3365万元用于支付本公司所欠深圳交行的贷款本金，贷款利息人民币4,080,768.33元及相关费用人民币382,510元，以深圳中院已查封的本公司相关资产处置款项进行清偿。

    上述协议签订前，中色建设持有广东珠江稀土有限公司51％的股权，中国有色金属进出口广东公司持有3％股权，该协议签订后，深圳中院将向广东珠江稀土有限公司的股东之一中国有色金属进出口广东公司发出是否对其中25％的股权行使优先购买权的征询。

    截止2002年3月31日，中色建设持有本公司35.265％的股份，为本公司第一大股东。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。此关联交易在经本公司董事会及临时股东大会审议时，中色建设将采取回避。

    二、关联方介绍

    中国有色金属建设股份有限公司：于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本：38720万元，法定代表人：张健，注册地址：北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦。主营业务：国际工程承包、国际技术承包、国际劳务合作、进出口。经审计，截止2001年12月31日，中色建设总资产133,714万元，负债总额39,642万元，股东权益(不含少数股东权益)88,286万元，2001年实现主营业务收入20,169万元。

    珠海鑫光集团股份有限公司：注册地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦；注册资本：38,092万元，法定代表人：王宏，主营业务：公司所处的行业为原材料、能源类型、主要从事有色金属产品(含稀有稀土)生产和有色金属贸易。截止2001年12月31日，本公司经审计的资产总额48,803万元，负债总额43,999万元，净资产4,805万元。2001年度主营利润394万元，受提高坏帐计提比例、计提长期投资减值准备等影响，2001年度亏损43,738万元。

    三、关联交易标的情况

    本次关联交易的标的为：珠海鑫光集团股份有限公司所持有的广东珠江稀土有限公司21％的股权。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    1、关联交易的目的：通过此项股权转移，有利于公司盘活现有资产，减轻债务压力。

    2、关联交易对本公司的影响：

    上述《执行和解协议》执行完毕后，本公司不再持有广东珠江稀土有限公司的股权。

    五、董事会对本次关联交易的意见：

    该《执行和解协议》的签署是在上述两案执行过程中，在深圳中院执行庭主持下进行的，本公司董事会尚未就该协议的签署形成相关决议及意见，但董事会将本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实从维护公司和全体股东利益出发，对本次关联交易进行认真的审核，并按相关程序及时履行信息披露义务。关于该协议的独立财务顾问报告将在临时股东大会召开前5个交易日予以公告。

    六、备查文件目录

    1、本公司已披露的相关公告文本

    3、五方签署的《执行和解协议》

    

珠海鑫光集团股份有限公司董事会

    2002年8月3日