致 珠海鑫光集团股份有限公司：

    珠海鑫光集团股份有限公司(以下简称“公司”)2002年第二次临时股东大会于2002年7月30日上午9：30在珠海市金怡酒店召开。广东亚太时代律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托，指派王继宁律师出席会议，对本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见。

    本所律师声明：

    1、本所律师是对公司本次临时股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和本次临时股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    2、本次律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行核查验证。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现就公司临时股东大会相关事宜发表法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司于2002年6月29日在《证券时报》上刊登了《珠海鑫光集团股份有限公司召开2002年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议的登记办法和联系方式。

    本次临时股东大会于2002年7月30日如期召开，会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东6名，代表股份204,700,027股，占公司股份总数的53.74％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事及其它高级管理人员。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议并通过了《关于公司董事人员变动的议案》；《关于监事人员变动议案》；《关于签署〈债务转移协议书〉的议案》。

    经验证，本次临时股东大会就通知中列明的议程以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。鉴于公司第一大股东中国有色金属建设股份有限公司(简称“中色建设”)为关于《签署〈债务转移协议书〉的议案》审议事项的关联方，中色建设放弃在本次临时股东大会上对该议案的表决，并不将其所持股份计入该议案的有效表决权总数。以上议案均以出席会议股东所持表决权的100％通过。本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。