本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    2002年6月26日， 本公司与中国有色金属建设股份有限公司（以下简称中色建 设）、深圳绿保汽车技术开发有限公司（以下简称深圳绿保）签署了《债务转移协 议书》。截止到本协议签署之日，中色建设欠本公司债务共计人民币32,943, 584 .87元。本协议生效后，原应由中色建设向本公司清偿的人民币32,943,584.87元债 务转移给深圳绿保，自此，本公司与中色建设之间上述人民币32,943,584.87 元债 权债务关系消失。深圳绿保同意按本协议规定的条件受让该债务，并自本协议生效 时起向本公司承担清偿责任。

    截止2002年3月31日，中色建设持有本公司35.265％的股份， 为本公司第一大 股东。因此，本次交易构成了本公司的关联交易。此关联交易在经本公司临时股东 大会审议时，中色建设将采取回避。关于此关联交易的独立财务顾问报告，本公司 将在召开临时股东大会前5个工作日内予以披露。 深圳绿保近三年财务状况也将随 后及时披露。

    二、 关联方介绍

    中国有色金属建设股份有限公司：于1997年4月16 日在深圳证券交易所挂牌上 市，注册资本：38720万元，法定代表人：张健， 注册地址：北京市丰台区西客站 南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦。主营业务：国际工程承包、国际技术承包、 国际劳务合作、进出口。经审计，截止2001年12月31日，中色建设总资产133, 714 万元，负债总额39,642万元，股东权益（不含少数股东权益）88,286万元，2001年 实现主营业务收入20,169万元。

    珠海鑫光集团股份有限公司：注册地址：珠海市吉大海洲路金苑大厦；注册资 本：38,092万元，法定代表人：王宏，主营业务：公司所处的行业为原材料、能源 类型，主要从事有色金属产品（含稀有稀土）生产和有色金属贸易。截止2001年12 月31日，本公司经审计的资产总额48,803万元，负债总额 43, 999万元，净资产4 ,805万元。2001年度主营利润394万元，受提高坏帐计提比例、 计提长期投资减值 准备等影响，2001年度亏损43,738万元。

    三、 关联交易标的情况

    本次关联交易的标的为：珠海鑫光集团股份有限公司人民币32,943,584.87 元 的债权。该债权为非依法禁止转让的债务。

    四、 关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    1、 关联交易的目的：通过此项债务转移，有利于公司的规范运作及资产重组， 减轻债务压力。

    2、 关联交易对本公司的影响：

    该项债务转移后，本公司与中色建设之间人民币32,943,584.87 元债权债务关 系就此了结。深圳绿保同意按本协议规定的条件受让该债务，并自本协议生效时起 向本公司承担清偿责任。

    五、 董事会对本次关联交易的意见：

    本公司董事会本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实从维护公司和全体股东利 益出发，对本次关联交易进行了认真的审核，董事会认为：本次关联交易程序合法。

    六、 备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十六次会议决议

    3、 三方签署的《债务转移协议书》

    

珠海鑫光集团股份有限公司董事会

    2002年6月29日