华意压缩机股份有限公司第三届董事会年第十一次会议于2004年5月28日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长符念平先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    根据《上市公司治理准则》及中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改（详见附件1：公司章程修正案）。

    此议案尚须提交2003年度股东大会审议。

    二、审议通过了《关于推荐喻家庆先生为独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，本公司董事会推荐喻家庆先生为公司独立董事候选人（简历见附件2）。

    此独立董事候选人资格尚须报送中国证监会、中国证监会江西监管局和深圳证券交易所审核，审核通过后本议案将提交公司2003年年度股东大会审议表决。

    三、决定聘任巢亦文女士为公司证券事务代表（简历见附件2）。

    四、决定于2004年6月29日召开2003年度股东大会。

    1、会议时间：2004年6月29日上午9时

    2、会议地点：公司一楼会议室

    3、会议内容：

    （1）审议2003年度年度报告正文及摘要；

    （2）审议《2003年度董事会工作报告》；

    （3）审议《2003年度利润分配预案》；

    （4）审议《2003年度监事会工作报告》；

    （5）审议《关于李维安先生请求辞去独立董事职务的议案》；

    （6）审议《关于增选喻家庆先生为独立董事的议案》；

    （7）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    （8）审议《募集资金管理办法》

    4、出席会议人员：

    ⑴公司董事、监事、高管人员及股东大会见证律师；

    ⑵2004年6月17日收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

    ⑶具有上述资格的股东授权委托代理人。

    5、会议登记办法：

    ⑴登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书办理出席会议手续，外地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    ⑵登记时间：2004年6月23日、24日、25日上午8时至11时，下午2时至5时。

    ⑶登记地点：本公司证券办

    6、其他事项：

    ⑴会议半天，费用自理；

    ⑵公司地址：江西省景德镇市新厂东路28号

    邮编：333001

    联系电话：0798-8470237

    传真：0798-8470221

    联系人：简家凤、巢亦文

    特此公告

    

华意压缩机股份有限公司董事会

    2004年5月28日

    附件1

     华意压缩机股份有限公司公司章程修正案

    根据《上市公司治理准则》及中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程作如下修改：

    一、原公司章程第一百零一条修改为：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    董事因故不能亲自出席会议，接到会议通知后，在会议召开前三日内说明原因，可以在会议召开时以传真方式签署表决票及会议决议，视同亲自出席会议。

    二、原公司章程第一百一十三条修改为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权期货市场的投资；投资运用资金所占公司资产的比例不得超过经审计的最近一期公司净资产额的25%。

    公司董事会有权确定数额在3000万元以下的与关联方之间的交易；若数额在3000万元以上的关联交易，须提交股东大会审议通过。

    三、原公司章程第一百一十五条董事长行使下列职权中（七）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，或授权范围内，行使如下职权，修改为：

    （1）签发公司基本制度及其他重要文件；

    （2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

    （3）有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权期货市场的投资，投资运用资金所占公司资产的比例不超过经审计的最近一期公司净资产额的10%；有权确定的对外担保和银行贷款所占公司资产的比例不超过经审计的最近一期公司净资产额的10%；有权确定数额在300万元以下的非经营性关联交易。

    （4）签发向控股子公司、参股公司股东推荐董事会成员和监事会成员的文件。

    四、原公司章程第一百二十四条修改为：董事会决议表决方式为：既可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式或者通讯表决方式。每名董事有一票表决权。

    五、新增第八章第三节 关联方资金往来及对外担保

    第一百八十四条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    （三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第一百八十五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位或个人不得强令公司为他人提供担保，对强令公司为他人提供担保的行为，公司有权拒绝。

    第一百八十六条 公司的对外担保必须严格按照公司法、证券法等相关法律、法规及规章的要求进行，履行相应的程序，并及时作好信息披露工作。

    第一百八十七条公司对外提供担保，被担保对象必须符合以下资信标准：

    (一)经营状况良好，有发展前景的赢利企业；

    (二)被担保人的信誉良好；

    (三)公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。

    第一百八十八条 为了严格控制对外担保产生的风险，公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保提供方应具有实际承担能力。

    (三)公司对被担保对象进行资信评审，不得为负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的50%。

    第一百八十九条公司对外担保的应履行程序

    （一）公司必须对被担保对象进行资信评审。

    （二）担保所涉及的金额或连续12个月为他人提供担保的累计金额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的比例在25%以内，提交董事会审议，并须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

    （三）担保所涉及的金额或连续12个月为他人提供担保的累计金额占公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的比例超过25%，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    （四）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。

    公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第一百九十条 公司应当加强担保合同的管理。公司担保，应当订立书面合同，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    第一百九十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

    第一百九十二条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

    第一百九十三条公司应完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、经理以及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司有权追究当事人的责任。

    第一百九十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。

    

2004年5月28日

    附件2

    1、独立董事候先人简历：

    喻家庆 男，1966年出生，博士。曾任沈阳商品交易所总裁助理；后来在海南省信托投资公司、海南港澳国际信托投资公司从事证券研究及投资银行工作，并任海南港澳国际信托投资公司研究中心负责人。现任深圳市达晨财经顾问公司副总经理。

    2、证券事务代表简历：

    巢亦文 女，1975年出生，经济学学士，统计师，自1997年以来一直在公司证券办公室工作，2003年参加深圳证券交易所董秘培训，熟悉证券事务相关法规及业务。

    附件3

     华意压缩机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人喻家庆，作为华意压缩机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华意压缩机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华意压缩机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：喻家庆

    2004年5月15日于景德镇

    附件4

     华意压缩机股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华意压缩机股份有限公司董事会

    现就提名喻家庆先生为华意压缩机股份有限第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华意压缩机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华意压缩机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合华意压缩机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华意压缩机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括华意压缩机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华意压缩机股份有限公司董事会

    2004年5月28日

    附件5

     华意压缩机股份有限公司独立董事关于提名喻家庆先生为独立董事候选人的独立意见

    华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十一次会议提名喻家庆先生为公司独立董事候选人。本人基于独立判断立场，就以上独立董事候选人发表如下意见：

    1、被提名人未有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。

    2、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    3、提名程序符合公司法等法律法规和公司章程的有关规定。

    4、包括华意压缩机股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    综上所述，本人同意华意压缩机股份有限公司董事会提名喻家庆先生为公司独立董事候选人。

    

华意压缩机股份有限公司

    独立董事（签名）：李维安 廖进球 詹伟哉

    2004年5月28日