中国证券监督管理委员会

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]33号文核准，华意压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”、“该公司”或“华意压缩”）于2001年3月13日至2001年3月26日实施了配股，以发行人1999年末股本237,250,798股为基数，每10股配售3股的配股方案，每股配股价8.2元。本次实际配售股份总数为23,603,039股，其中向社会公众股股东配售22,035,239股，向国有法人股东配售1,567,800股。鉴于兴业证券股份有限公司（以下简称“”我司”）承担了华意压缩2000年度配股的主承销工作，根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见〉的通知》要求，我司于2002年4月16日对华意压缩进行了年度回访，现将本次回访情况汇报如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    本次配股共募集资金193,544,919.80元人民币，扣除发行及相关费用，实际募集资金186,870,968.00元，已于2001年3月31日全部到位，广东恒信德律会计师事务所出具了（2001）恒德赣验字006号验资报告。

    （一）配股时承诺的募集资金使用计划

    根据华意压缩2001年2月23日在《证券时报》上披露的《2000年度配股说明书》，本次配股募集资金承诺用途：

    1、年产100万台无氟压缩机产品结构调整（替代进口）技改项目，投资10294万元，项目建设期1.5年。

    2、AE1390MH（R600a）高节能无氟压缩机项目,投资4500万元，项目建设期1年。

    3、剩余部分补充流动资金3893万元。

    （二）募集资金实际投资情况

    截止2002年12月31日，该公司按承诺于2001年投入的替代进口项目之子项目———9000﹏轻钢结构综合仓库已基本完工，使用募集资金858万元，已转入固定资产；按承诺已用募集资金补充流动资金3893万元；经国家经贸委投资(2003)087号文批准，该公司年产100万台无氟压缩机产品结构调整（替代进口）技改项目建设地调整到嘉兴市加西贝拉压缩机有限公司建设，该公司为该项目的前期费用而使用的募集资金200万元将一并转入；2000年度配股剩余募集资金13736万元。由于技术引进洽谈未果和国内外市场环境变化等原因，上述项目无法按时承建，为使募集资金尽快产生效益，增强该公司实力和竞争力，经该公司二届十二次董事会决议，拟将配股剩余募集资金13736万元的用途予以变更，用于购买嘉兴市二轻企业集团所持加西贝拉压缩机有限公司及加西贝拉压缩机配件有限公司（以下合称加西贝拉公司）各25%股权，并拟在此基础上增资10000万元，最终使该公司持有加西贝拉公司股权不低于53%。本次募集资金用途的变更及购买加西贝拉公司股权和增资10000万元已经华意压缩2002年4月9日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过。

    根据协议，华意压缩于2002年4月22日向嘉兴市二轻企业集团支付了收购款4014.86万元；2002年7月9日，该公司对加西贝拉公司增资壹亿元。至此，华意压缩合法持有加西贝拉压缩机有限公司及加西贝拉压缩机配件有限公司各53.78%股权。经加西贝拉公司股东大会决议，2002年11月完成了加西贝拉压缩机有限公司吸收合并加西贝拉压缩机配件有限公司。

    加西贝拉压缩机有限公司注册资本为24000万元，主营生产冰箱、冰柜压缩机、压缩机配件及售后维修服务。截止2002年12月31日该公司总资产54531.70万元，所有者权益25039.40万元；2002年度，生产压缩机165万台，销售压缩机160万台，实现销售收入30414.79万元，实现净利润718.52万元。

    二、发行人资金管理情况

    华意压缩在工商银行新办开立基本账户，在中国银行营业部和交通银行营业部开立辅助银行账户，华意压缩的资金主要存放在上述银行。

    华意压缩建立了较为完善的财务管理体系，资金集中存放、资金安全得到有效的保障，华意压缩内部制定了明确的资金使用批准程序，对配股募集资金的使用，严格按照项目管理部门的计划安排，由公司领导签字，方可办理财务支出手续。

    截止回访日，发行人资金没有用于委托理财的情况，也不存在资金被大股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    华意压缩在2000年配股文件中没有制作和披露盈利预测报告。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    （一）、主营业务的经营状况

    公司主营无氟压缩机的生产和销售，报告期内公司生产压缩机353万台，销售压缩机356万台，实现主营业务收入43068.87万元，实现主营业务利润3778.58万元。根据中国家用电器协会统计，2002年度公司冰箱压缩机市场占有率约25%，在同行业居首位。

    （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

    1、加西贝拉压缩机有限公司，注册资本24000万元，华意压缩持有其53.78%股权，主营生产冰箱、冰柜压缩机、压缩机配件及售后维修服务。报告期末该公司总资产54531.70万元，所有者权益25039.40万元；2002年度，生产压缩机165万台，销售压缩机160万台，实现销售收入30414.79万元，实现净利润718.52万元。由于华意压缩是2002年7月份才享有加西贝拉压缩机有限公司53.78%股权，因此仅对加西贝拉压缩机有限公司截止2002年12月31日的资产负债表和2002年7-12月份利润及利润分配表纳入合并范围。

    2、华意压缩机（荆州）有限公司，注册资本300万元，华意压缩持有其69.9%的股权，主营生产、销售各种型号冰箱压缩机及相应的服务，研究和发展新产品。报告期末该公司总资产3912.06万元，2002年度生产压缩机45万台，销售压缩机45万台，实现销售收入6044.94万元，实现净利润341.67万元

    3、广东科龙模具有限公司，注册资本1500万美元，华意压缩持有其30%股权，主营生产经营模具，报告期末该公司净资产13291.75万元，2002年度实现净利润287.73万元。

    4、顺德容声塑胶制品厂有限公司，注册资本1580万美元，华意压缩持有其30%股权，主营生产经营电冰箱塑料件、空调塑料件，报告期末该公司净资产27483.67万元，2002年度实现净利润380.14万元

    （三）经营中出现的问题与困难及解决方案

    1、问题与困难：冰箱压缩机行业恶性竞争，毛利率低；由于国家对特殊钢材实行特殊保护价，从2002年下半年开始，釸钢片、壳体钢板等价格上涨了近50%，并且釸钢片、壳体钢板的成本占单台压缩机材料成本的约34%，对本公司影响较大。

    2、解决方案：

    （1）不断优化产品结构，开发适销对路的产品；加强现场管理，优化生产过程和工艺控制，提高了生产能力对市场的应变度。2002年度，母公司生产压缩机143万台，销售压缩机151万台，分别比去年同期增长了33%和64%；

    （2）为避免行业内的恶性竞争，提高对市场的驾驭能力。该公司董事会审时度势，科学决策，运用一系列资本营运手段，合法持有了加西贝拉压缩机有限公司53.78%股权，通过对技术、营销、采购等资源的整合，强强联合优势显现。2002年，加西贝拉压缩机有限公司实现销售收入30414.79万元，实现主营业务利润4883.80万元。

    （3）为提升竞争力，首要是降低成本。通过从采购、制造、营销、研发等方面入手，2002年单台压缩机成本在2001年的基础上同比下降了15%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    华意压缩2000年配股价格8.2元，从2001年4月13日配售流通股上市流通后到2003年4月11日收盘，期间最高价为11.54元,最低价为4.48元,由于整个二级市场原因以及公司盈利下降，华意压缩股价持续下跌，目前股价在5元左右。

    六、兴业证券股份有限公司内部控制的执行情况

    兴业证券股份有限公司作为华意压缩2000年配股之主承销商,在股票承销期间严格遵守《中华人民共和国证券法》以及相关法律法规的规定，并严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立与投资银行业务相关的业务控制制度,遵循内部防火墙的要求，使投资银行部与研究发展部，经纪业务部,证券投资部在办公地点，人员，信息等方面做到有效隔离，并设置了监察部门实行严格有效的监督。发行前后均无内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    国有法人股股东景德镇华意电器总公司已按承诺以现金12,855,960元认购了其可配股份的5％，计1,567,800股。

    在该次配股承销过程中，主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保等财务资助行为。

    八、其他需要说明的问题

    华意压缩和我司均无其他需要说明的问题

    九、兴业证券股份有限公司对回访情况的总体评价

    兴业证券股份有限公司内核小组对华意压缩2000年度配股的第二次回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了自2000年配股发行完成后至回访日期间，华意压缩的生产经营、筹集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。我们认为该回访报告不存在虚假记载、误导陈述或重大遗漏。

    

兴业证券股份有限公司

    2003年5月16日