根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，我们作为华意压缩机股份有限公司（简称“公司”）之独立董事，对公司以部份固定资产与景德镇华意电器总公司的冰箱生产线进行置换及置换价差用于清偿公司债务和景德镇华意电器总公司回租置入公司冰箱生产线的关联交易事项，发表以下独立意见：

    一、程序合规性

    公司于2002年11月18日发出召开董事会会议的通知，2002年11月26日召开董事会会议，出席会议董事10名，3名监事列席了会议。与会董事认真审议了公司提交的有关资产置换及资产回租的关联交易议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，在对有关资产置换及资产回租关联交易进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5名非关联董事（包括2名独立董事）一致表决通过了关于资产置换及资产回租的关联交易，对资产置换及资产回租事项在作出决策、签署相关协议和披露信息过程中未发现董事会存在违反诚信原则。

    二、公平性

    公司拟按广东恒信德律会计师事务所对景德镇华意电器总公司的冰箱生产线评估净值108,833,431.00元，天津华夏松德有限责任会计师事务所对公司的部份固定资产评估净值12,745,649.00元为基准，确定冰箱生产线的实际置换价格为108,833,431.00元，公司的部份固定资产实际置换价格为12,745,649.00元，置换价差96,087,782.00元由景德镇华意电器总公司冲减对公司的关联往来欠款。以评估机构对该冰箱生产线的评估值为基准，以该资产的年折旧额为基础，双方确定每年的租金额为10,850,000.00元。上述交易构成关联交易，交易价格公允。本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，有利于改善公司资产结构，降低与关联方的关联往来，有利于避免同业竞争，有利于维护公司和全体股东的利益。