（2002年 月修订）

    目 录

    第一章 总则…………………………………………………………3

    第二章 董事…………………………………………………………3

    第三章 董事会的组成及职责………………………………………7

    第四章 董事长………………………………………………………9

    第五章 董事会秘书………………………………………………10

    第六章 董事会会议召开程序……………………………………11

    第七章 董事会会议表决程序……………………………………13

    第八章 董事会决议公告程序……………………………………14

    第九章 董事会文档管理…………………………………………15

    第十章 董事会其它工作程序……………………………………15

    第十一章 董事会基金……………………………………………16

    第十二章 附则……………………………………………………16

    第一章 总 则

    第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《 中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律 法规制定本规则。

    第二章 董 事

    第二条 董事的任职资格：

    （一） 董事为自然人，董事无须持有公司股份；

    （二） 符合国家有关法律法规的规定。

    公司设独立董事，独立董事除符合以上两条外，还必须具有公司独立董事制度 所规定的任职资格。

    第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

    （一） 民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

    （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）国家公务员；

    （七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    公司违反上述规定选举的董事，该选举无效。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股 东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。股东大会在选举董事时应采取累积 投票制。

    提名董事候选人应符合下列原则：

    （一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则 的要求， 确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的 决策。

    （二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的专业知识、技能和素质；

    （三） 应能使董事会具备合理的专业结构。

    第六条 董事候选人应在股东大会召开之日前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实，并保证当选后切实履行董事职责。

    公司应在股东大会召开之日前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时 已经对候选人有足够的了解。

    第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。

    第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    1、 公司的商业行为符合国家的法津、法规及国家各项经济政策的要求；

    2、 公平对待所有股东；

    3、 认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

    4、 亲自行使合法赋予的公司处置权，不得受他人操纵；非经法律法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

    5、 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

    1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

    2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；

    3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    5、董事应遵守有关法律法规及公司章程的规定， 并严格遵守其公开作出的承 诺；

    6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合 同或者进行交易；如有违反后果自负。

    7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    8、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

    10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    11、不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

    12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    13、不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；

    14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求；

    第十条 董事应遵守以下工作纪律：

    1、 按时参加董事会、股东大会，在其职权范围内行使权利，不得越权；

    2、 董事议事通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议， 并保持一致，符合公司信息披露原则；

    3、 董事在外出时，须提前通知董事会秘书，并在外出期间保持通讯工具（手 机等）的开通，保证董事会能随时与之联系；

    4、 其他董事应遵守的工作纪律。

    第十一条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

    第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事应回避表决，但可以向 董事会提供有关上述事项的必要解释。若在该关联董事未回避表决的情况下通过了 该合同、交易或安排，公司有权撤销该合同、交易或安排，但对方是善意第三人的 情况除外。

    第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十四条 公司有关联关系的董事回避和表决的具体程序，遵循法律、行政法 规、上市规则及公司章程的规定。有关联关系的董事在董事会审议有关关联交易时 应主动回避并放弃表决权，即：

    （一）不参与投票表决，其代表的票数不计入有效表决总数；

    （二）不对投票表决结果施加影响；

    （三） 如有关联关系的董事为会议主持人， 不得利用主持人的有利条件对表 决结果施加影响。

    主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其 他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无关联关系的董事均可有权要求关联 董事回避。

    第十五条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与辞职有关的 或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公 司董事会中独立董事所占的比例低于法律、行政法规及有关规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事应尽快召开临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应 当受到合理的限制。

    第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失应当承担赔偿责任。

    第十八条 董事承担以下责任：

    （一） 对公司资产流失有过错承担相应的责任；

    （二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；

    （三） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定， 给公司利益 造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

    （四） 董事应当对董事会的决议承担责任。 若董事会的决议使公司利益遭受 严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议记录的，该董事可免除责任。

    第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第二十条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大 会提出对董事进行奖惩的建议。

    第二十一条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第二十二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本规 则中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事的特别规定由公司独立董事制度制 定。

    第三章 董事会的组成及职责

    第二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第二十四条 董事会由五至十一名董事组成。

    董事会设董事长一名，副董事长一名。

    董事会成员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）的独立董事。

    第二十五条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；　

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议 后方可实施。

    第二十六条 董事会运用公司资产进行风险投资范围包括：证券、债券、产权 期货市场的投资；投资运用资金所占公司资产的比例不得超过经审计的最近一期公 司净资产额的25％。超过该投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会审议批准。

    第二十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东 大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准 后方可实施。

    第二十八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一） 战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议；

    （二） 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司 的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司的内控制度。

    （三）提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提 出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建 议。

    （四）委员会的主要职责是：研究董事与经理人员的考核标准，对董事与经理 人员进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会决定。

    第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 报告向股东大会作出说明。

    第四章 董事长

    第三十条 董事长由公司董事担任，是公司的法定代表人。

    第三十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长每届任期三 年，连选可连任。

    第三十二条 董事长的选举产生或罢免程序为由一名或数名董事联名提出，经 董事会会议讨论，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

    第三十三条 董事长行使下列职权：

    （一）　主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）　督促、检查董事会决议的执行；

    （三）　签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）　签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）　行使法定代表人的职权；

    （六）　在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）提出公司总经理、董事会秘书人选；

    （八）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议或授权范围行使如下职权：

    1、 签发公司基本制度及其他重要文件；

    2、 签发高级管理人员的聘任或解聘文件；

    3、 有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权期货市场的投资，投资 运用资金所占公司资产的比例不超过经审计的最近一期公司净资产净额的10％；有 权确定的银行贷款和对外担保所占公司资产的比例不超过经审计的最近一期公司净 资产净额的10％.

    4、 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会成员和监事会成员的文 件。

    第五章 董事会秘书

    第三十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第三十五条 董事会秘书的任职资格为：

    （一） 具有大专以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上；

    （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

    （三） 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书， 但是监事不得 兼任；

    （四） 本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书；

    第三十六条 董事会秘书的主要职责是：

    （一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交国家 有关部门、深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二） 准备和提交董事会和股东大会审议的报告和文件；

    （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议和股东大 会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

    （四） 负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、 加答咨 询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和 完整地进行信息披露；

    （五） 列席涉及信息披露的有关会议， 公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决策之前，应当从信息披露的角度征 询董事会秘书的意见；

    （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；

    （七） 负责保管公司股东名册资料、董事资料和董事会印章， 保管公司董事 会和股东大会的会议文件和记录。

    （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 本规 则及股票上市规则对其设定的责任；

    （九） 协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、 深圳证券交 易所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

    （十） 为公司重大决策提供咨询服务和决策建议；

    （十一） 董事会授权的其他事务；

    （十二） 深圳证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

    第三十七条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取 得合格证书后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

    第三十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第三十九条 公司应当在股票上市三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内 正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会股证事务代表或董事会临时指定的 其他人代为行使董事会秘书的职责。

    第四十条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。

    第四十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董 事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第四十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理或待办事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董 事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止。

    第六章 董事会会议召开程序

    第四十三条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召 集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持 董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副 董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开二次会议。 董事会定期会议于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

    第四十五条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一）　董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二分之一以上独立董事提议时；

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    第四十六条 董事会召开临时会议，于会议召开三日前以专人送达、邮件或者 传真、电子邮件方式通知全体董事；上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方 式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。

    遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有二分之一以上的董事在场的情况下， 即可召开董事会紧急会议。

    第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）　会议日期和地点；

    （二）　会议期限；

    （三）　事由及议题；

    （四）　发出通知的日期。

    第四十八条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

    第四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。

    委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决 策，由委托人独立承担法律责任。

    第五十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

    第五十一条 董事会秘书及公司监事列席董事会。

    第五十二条 董事会决策议案的提交程序：

    （一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出， 也可以由一名 董事提出或多个董事联名提出；

    （二） 议案拟订：董事长提出的议案， 由其自行拟订或交由董事会秘书组织 有关职能部门拟订。董事提出的议案由提出议案的董事拟订或者经董事长同意交董 事会秘书组织有关部门拟订；

    （三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见， 经有关方面和人员论证、评估、修改、待基本成熟后再提交董事会讨论；

    （四） 重大关联交易提案应由独立董事签字认可后， 方可作为董事会议案提 交董事会讨论。

    第七章 董事会会议表决程序

    第五十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第五十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

    第五十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。 董事 会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意和反对两种，一般不能弃权。 如果投票反对或弃权，必须申明理由并记录在案。

    董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

    第五十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第五十七条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度， 不 参加表决。

    有以下情形的董事，属关联董事：

    （一） 董事个人与上市公司的关联交易；

    （二） 董事个人在关联企业余地拥有关联企业的控股权， 该关联企业与上市 公司的关联交易；

    （三） 按法律法规和公司章程规定应当回避表决的。

    第五十八条 董事会讨论事关重大且客观上允许缓议的议案时，若有与会三分 之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董 事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两 次。

    第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

    董事会研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会和职工的意见和建议。

    第六十条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

    第六十一条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为5年。

    第六十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。

    第六十三条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与表决的董 事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。

    第六十四条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事 会决议的情形处理。

    第八章 董事会决议公告程序

    第六十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议 报送深圳证券交易所备案。

    第六十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所 股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告； 其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定的时间内提供。

    第九章 董事会文档管理

    第六十七条 董事会秘书负责管理董事会的文档。董事会秘书应当将历届股东 大会、董事会会议记录、决议及决议公告、财务审计报告及定期报告等材料存放于 公司备查。存放期限为5年。

    第十章 董事会其它工作程序

    第六十八条 董事会决策程序

    （一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展 规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议； 对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理 组织实施。

    （二） 财务预算、 决算工作程序：董事会委托总工程师理组织有关人员拟定 公司年度财务预决算方案、利润分配和亏损弥补方案等方案，提交董事会；董事会 制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

    （三） 人事任免程序：根据董事会、董事长、 总经理在各自的职权范围内提 出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会 审批。

    （四） 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署 意见，以减少决策失误。

    第六十九条 董事会检查工作程序

    董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情 况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予 以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

    第七十条 关于中介机构聘任

    董事会负责对公司审计机构、财务顾问、咨询机构、法律顾问及其他中介机构 的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董 事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。

    第十一章 董事会基金

    第七十一条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会秘 书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管 理费用。

    第七十二条 董事会基金用途：

    （一） 董事会会议费用；

    （二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    （三） 奖励有突出贡献的董事；

    （四） 董事会和董事长的特别费用；

    （五） 经董事会会议同意的其他支出。

    第七十三条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

    第十二章 附则

    第七十四条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。

    第七十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。

    第七十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司治理准则》等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上法律法规及规定执行，并 应及时对本规则进行修订。

    第七十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。

    第七十九条 本规则自股东大会通过之日起执行。