华意压缩机股份有限公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于购买浙江 省嘉兴市二轻企业集团（以下简称二轻集团）所持有的加西贝拉压缩机有限公司及 加西贝拉压缩机配件公司（以下合称加西贝拉公司）部分股权及增资控股的议案， 现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将本次交易的有关内容公告 如下：

    一、 交易概述及协议生效条件

    本公司拟购买二轻集团所持有的加西贝拉公司25％的股权，并拟在此基础上增 资一亿元，最终使本公司持有加西贝拉公司的股权不低于53％。本次购买股权的价 格以经审计的加西贝拉公司截止2001年12月31日的净资产为基础，由公司与二轻集 团协商后确定。

    加西贝拉公司的其他股东放弃优先购买权；加西贝拉公司董事会同意本公司对 加西贝拉公司增资扩股壹亿元，使本公司持有的加西贝拉公司股权不低于53％；本 公司董事会、股东大会批准受让股权和追加投资壹亿元；以上条件同时满足，协议 才生效。

    二、 转让方的基本情况

    嘉兴市二轻企业集团，又名嘉兴市二轻工业合作联社，是一家集体所有制企业， 法定代表人为韩龙友，注册资本4250万元，注册地为浙江省勤俭路69号。主营：五 金交电、百货、针纺织品、服装、皮革及制品、金属材料、化工原料（不含化学危 险品）、轻工机械、纺织原料（不含皮棉、茧、丝）；兼营：建筑材料及装饰材料 （不含陶瓷制品）、汽车（不含轿车）、汽车零部件、开发综合技术服务，室内装 璜服务。

    三、 被收购资产的基本情况

    加西贝拉压缩机有限公司创建于1988年12月28日，是一家中外合资经营企业， 法定代表人为许洪明， 注册资金1200万美元，注册地为浙江省嘉兴市经济开发区， 主营冰箱压缩机的生产和销售，具有年产180万台压缩机的能力。 该公司主营制冷 工质为R600a的高效无氟压缩机。根据中国家用电器协会最新统计，2001 年销售压 缩机158万台，国内市场份额为11％，居同行前列。

    加西贝拉压缩机配件有限公司创建于1988年12月28日，是一家中外合资经营企 业，法定代表人为许洪明， 注册资金800万美元，注册地为浙江省嘉兴市经济开发 区，主营压缩机配件的生产和销售。

    截止2000年12月31日，加西贝拉公司合计资产总额41065万元，负债总额25072 万元，所有者权益15993万元，主营业务收入19269万元，净利润343万元。

    加西贝拉公司截止2001年12月31日合计帐面净资产为16785万元（未经审计）， 本公司已聘请广东恒信德律会计师事务所对加西贝拉公司截止2001年12月31日的财 务报告进行审计（审计报告将不迟于临时股东大会召开日前五个交易日另行公告）。

    四、 本次交易对公司未来经营的影响

    加西贝拉公司主营压缩机的生产和销售，压缩机生产能力为年产180万台， 产 品以高效R600a冰箱压缩机为主，并已实现系列化，产品能效比达到1.3－－1.5 ， 具有国内先进水平。加西贝拉重点客户主要是海尔、科龙、澳柯玛等我国冰箱制冷 行业的龙头企业。而且，还与牡丹江康佳冰箱厂、苏州三星、华凌、星星、阪神、 齐洛瓦等国内一批知名冰箱、冰柜厂建立了稳定的供货关系，产品得到用户的认可， 加西贝拉产品质量总体较好。成功收购后，可以整合两公司的市场营销资源和销售 渠道，迅速提升市场份额，使公司压缩机销量在行业中的比重将达到20％以上，有 利于巩固、提高公司在今后市场竞争中的地位和能力。公司产品以R134a工质为主， 加西贝拉公司则以R600a工质见长，成功收购后通过优势互补， 有利于提高公司技 术水准，进一步满足市场对压缩机产品规格的不同需求，提高公司生产制造对市场 的应变能力和抗风险能力。

    五、 本次交易的定价基准及支付方式

    加西贝拉公司25％的股权以加西贝拉公司经审计的截止2001年12月31日的净资 产为作价依据，由公司与二轻集团协商确定。

    公司在二轻集团办理完股权变更登记手续之日一次性向二轻集团支付转让金。 公司在拥有加西贝拉公司25％的股权的同时，向该公司追加一亿元投资，最终使本 公司持有加西贝拉公司的股权不低于53％。

    六、 资金来源

    本次交易的资金由公司变更后2000年配股募集资金解决（变更配股募集资金投 向的议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚须提交2002年度第一次 临时股东大会审议表决）。

    此次交易项目与原配股承诺投资项目同属压缩机生产项目。

    七、上述购买股权并增资控股事项须经公司股东大会审议通过。