每日必读保荐机构:广发证券股份有限公司
签署日：2006年11月15日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在部分国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东景德镇华意电器总公司和广东科龙电器股份有限公司所分别持有的本公司106,087,800股国有法人股和59,280,000股社会法人股均被质押或冻结。由于本方案将采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式，故该部分股份的质押或冻结并不影响对价安排。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股份95,486,037股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.724股的股份，相当于流通股股东每10股获得3股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
同意本股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月1日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：
(1)通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月7日、8日、11日每日的9：30?1：30、13：00?5：00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年12月7日9：30,结束时间为2006年12月11日15：00。
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年11月15日起停牌，最晚于2006年11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年11月24日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年11月24日(含当日)之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0798-8470237
传真：0798-8470221
电子信箱：hyzq@hua-yi.cn
公司网站：http://www.hua-yi.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司以现有流通股股份95,486,037股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.724股的股份，相当于流通股股东每10股获得3股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排的情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。对价安排执行情况表如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序
执行对价安排的股东名称 占总股本比例 持股数 占总股本比例
号 持股数(股)
(%) (股) (%)
1景德镇华意电器总公司 106,087,800 40.67 106,087,800 33.62
2广东科龙电器股份有限公
59,280,000 22.73 59,280,000 18.79
司
合 计 165,367,800 63.39 165,367,800 52.41
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
安排对价后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：
序 占总股本 可上市流通
股东名称 承诺的限售条件
号 比例(%) 时间
1 景德镇华意 5 G＋12个月 自获得流通权之日起，在12个月内不上市交易
电器总公司
电器总公司
或转让。在前项承诺期期满后的12
10 G＋24个月 个月内，通
过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过华意
33.62 G＋36个月
压缩总股本的5%，在24个月内不超过10%。
5 G＋12个月 自获得流通权之日起，在12个月内不上市交易
广东科龙电
或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通
2 器股份有限 10 G＋24个月
过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过华意
公司
18.79 G＋36个月 压缩总股本的5%，在24个月内不超过10%。
合计 52.41
注：G指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日。
5、改革方案实施前后股份结构变
改革前 改革后
占总股本比 占总股本比
股份数量(股) 股份数量(股)
例(%) 例(%)
一、未上市流通 165,367,800 63.39一、有限售条件的流 165,367,800 52.41
股份合计 通股份合计
国家股 国家持股
国有法人股 106,087,800 40.67国有法人持股 106,087,800 33.62
社会法人股 社会法人持股
募集法人股 59,280,000 22.73募集法人持股 59,280,000 18.79
境外法人持股 境外法人持股
二、流通股份合 95,486,037 36.61二、无限售条件的流 150,142,244 47.59
计 通股份合计
A股 95,486,037 36.61 A股 150,142,244 47.59
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 260,853,837 100三、股份总数 315,510,044 100
备注
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
通过比较亚洲地区同行业上市公司的平均市净率，测算出股权分置改革后华意压缩的理论股价，该价格与流通股现行价格的差额即为非流通股股东应向流通股股东支付的理论对价。
根据Bloomberg资讯提供的数据，亚洲地区与华意压缩同为专用设备制造业的上市公司的市净率情况如下表：
国家或地区 平均市净率
台湾 1.60
日本 2.10
香港 2.75
南韩 1.08
平均 1.88
由上表可见，在亚洲全流通资本市场的华意压缩同行业上市公司的平均市净率为1.88,因此，假定华意压缩在全流通后的市净率为1.88是合理的。
2、理论对价的测算
假设：R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的流通对价；流通股股东的持股成本为C；股权分置改革方案实施后每股理论价格为P。
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
C=P*(1+R)
R=C/P-1
截至2006年6月30日，华意压缩每股净资产为1.44元/股，则：
P=合理的市净率*公司每股净资产=1.88*1.44=2.71元/股
截止2006年11月10日，华意压缩前60个交易日的平均收盘价为3.35元，以此作为流通股股东的持股成本进行测算，则：
R＝3.35/2.71-1=0.2362
即，若采用送股的方式作为对价安排，则理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送2.362股。
3、对价水平的确定
考虑到本次股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性，从维护流通股股东利益的角度出发，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，在理论对价的基础上，上浮一定的比例来执行对价安排，即实际执行的对价安排为流通股股东每10股获送3股，较每10股获送2.362股的理论测算值高27.01%。
4、资本公积金定向转增比例的确定
由于公司本次股权分置改革采用的是以资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式，因此需要根据每10股流通股获送3股的对价水平换算并确定以资本公积金向流通股股东定向转增的比例。换算公式为：
(X*R1*L1)/(X+X*R1*L2)=R2
其中：
X为改革前的流通股股数，即X=95,486,037股；
R1为资本公积金定向转增比例；
L1为非流通股占总股本比例，即L1=63.39%
L2为流通股占总股本比例L2=36.61%；
R2为送股模型下的送股比例，即R2=0.3；
根据上述公式计算，得出：
R2=0.3时，R1=0.5724,即转增比例为向流通股股东每10股定向转增5.724股，相当于流通股股东每10股获送3股。
5、方案实施后流通股股东所持股份的变化
以资本公积金定向转增前流通股股东所持股数95,486,037股为基数计算，每10股流通股在实施本次改革方案后增加5.724股。本次资本公积金定向转增并实施股权分置改革后，公司总股本由原来的260,853,837股增加至315,510,044股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至150,142,244股，占公司总股本比例47.59%。
6、对价方案对流通股股东的影响分析
(1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得相当于其持有的流通股股数57.24%的股份(该等股份在股权分置改革方案实施后首个交易日即可上市流通)，本方案实施后，原流通股占总股本比例从实施前的36.61%上升到47.59%。
(2)在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和管理层的利益将高度一致，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
7、保荐机构的分析意见
基于上述分析，保荐机构认为：华意压缩的股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价安排合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
同意本股权分置改革方案的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增54,656,207股，根据公司2006年中报，华意压缩目前有资本公积金315,139,214.01元，足够执行本次方案对价安排。
3、承诺事项的违约责任
本公司表示同意股权分置改革的非流通股股东承诺，若违反限售承诺，则将卖出股票所获得资金全部划入本公司帐户归上市公司，并保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
本公司表示同意股权分置改革的非流通股股东声明，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
截至本说明书签署日，本公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下表：
股东名称 持股数量(股) 比例(%)
景德镇华意电器总公司 106,087,800 40.67
广东科龙电器股份有限公司 59,280,000 22.73
合计 165,367,800 63.39
占非流通股股数的比例 － 100.00%
截至本说明书签署日，华意压缩提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份合计为165,367,800股，占公司股份总数的63.39%，占全体非流通股总数的100.00%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署日，华意电器所持本公司股份106,087,800股全被冻结，其中质押冻结40,330,000股，司法冻结65,757,800股，司法再冻结4033万股(详见2002年7月20日、2004年9月17日、2005年10月25日、2006年2月11日、2006年3月10日证券时报有关公告)；科龙电器所持本公司股份59,280,000股被司法冻结(详见2005年7月15日证券时报相关公告)。除此之外，本公司非流通股不存在任何权属争议。
由于本方案将采取以资本公积金向流通股股东定向转增股份的方式，故该部分股份的质押或冻结并不影响对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。
相应处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有产权处置，需同时报江西省国资委批准。本方案能否取得相关部门的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得相关部门的批准，公司将按照相关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。
相应处理方案：公司将积极与国有资产管理部门就方案进行充分沟通，争取按时获得批准。
(三)股票价格波动风险
在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于华意压缩的持续发展，但方案的实施并不能直接提升华意压缩的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据华意压缩披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：
在华意压缩及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：华意压缩股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，华意压缩非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，华意压缩非流通股股东有能力履行相关承诺。广发证券愿意推荐华意压缩进行股权分置改革工作。
(二)律师法律意见结论
福建君立律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革工作出具了法律意见书，结论如下：
公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有公司股改意见》、《国有股权管理的通知》、《国有股权审核程序的通知》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议、有权国有资产管理委员会及深圳证券交易所的批准和确认。
[此页无正文，专用于《华意压缩机股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页]
华意压缩机股份有限公司董事会
2006年11月15日
