本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    华意压缩机股份有限公司

    二00六年十一月

    特别提示

    1、根据广东恒信德律会计师事务所有限公司(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告，截至2006年6月30 日，控股股东—景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司(以下简称配件公司)共占用公司资金28183.21万元，其中非经营性占用16694.60万元(华意电器共占用22144.37万元，其中非经营性占用10694.60万元；配件公司非经营性占用6000万元)。

    由于华意电器因社会负担和债务负担重，经营状况恶化，目前无力以现金清偿或变卖资产偿还，为了充分保障公司和其他股东的利益，妥善解决华意电器及其关联方非经营性占用公司资金，按照董事会制定的清欠计划，根据景德镇市人民政府第45次常务会议精神，景德镇市政府现拟将国有土地使用权注入本公司，代华意电器及其关联方偿还对本公司的非经营性占用11875万元。

    其余非经营性占用款项，经公司2005年度股东大会审议批准，华意电器总公司将以在中国进出口银行抵押的土地及其附着物抵偿，预计11月底能完成。

    经营性占用款项，华意电器总公司拟用股权转让收入等方式偿还。目前，公司已冻结了华意电器总公司为公司贷款抵押的股权。

    2、本次以资抵债方案须经中国证监会审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，股东大会在审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联人(控股股东)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、2006年11月8日，景德镇市人民政府、华意电器及本公司草签了以资抵债协议，该协议需经公司股东大会审议批准后方可生效。

    4、评估方法

    江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司采用了剩余法和基准地价系数修正法相结合的方法来测算待估宗地地价。详见该公司出具的赣地源［2006］(景估)字第059、060、061号《土地估价报告》。

    绪 言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及56号文规定，由于历史原因，控股股东占用公司资金，且客观上无法用现金偿还。为了充分保障公司和其他股东的利益，景德镇市政府拟将国有土地使用权注入本公司，代华意电器及其关联方偿还对本公司的非经营性占用。

    因华意电器持有本公司10608.78万股股份，占公司总股本的40.67％，为本公司控股股东。本项交易构成关联交易，经李良智、詹伟哉、张军三位独立董事事前认可并出具了事前认可意见书后，华意压缩机股份于2006年11月10日召开第四届董事会2006年第六次临时会议审议，董事会在审议本项议案时，关联董事余笑兵、熊文华、潘发祥、吴景华回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于景德镇市人民政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》。

    公司董事会认为：该议案符合本董事会制定的清欠方案，有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题，该项关联交易是在控股股东无法全部清偿的特殊情况下，由政府代为偿还，该项交易将减少控股股东占款而形成的损失，符合公司和其他股东的利益。

    三位独立董事同意该议案，并发表独立意见，独立董事认为：鉴于大股东的资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的占用，景德镇市人民政府通过以土地注入本公司代控股股东偿债，符合董事会制定的清收方案，上述关联交易的偿债价格以中介机构评估值为基础，其定价公允，符合公司和全体股东的利益。

    公司根据56号文及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

    正 文

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发［2005］34号)和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56号)等文件的精神，为解决本公司控股股东—景德镇华意电器总公司及其关联方非经营性占用本公司资金问题，维护本公司及中小股东利益，本公司拟受让市政府注入的368386.67平方米(约552.58亩)土地，以抵偿控股股东及其关联方非经营性占用公司资金。

    一、交易当事人情况介绍

    1、名称：景德镇华意电器总公司

    注册地：江西省景德镇市曙光路；

    办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号；

    经济性质：国有企业；

    法人代表：符念平；

    注册资本：10017.5万元；

    税务登记证号：360201158781580

    经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

    2、华意电器总公司2005年财务报表(经审计)：

    资产负债表

    2005年12月31日

    编制单位：景德镇华意电器总公司

    单位：元

    续上表

    利 润 表

    编制单位：华意电器总公司

    2005年12月

    单位：人民币元

    3、与交易对方股权及控制关系

    华意电器持有本公司10608.78万股股，占公司总股本的40.67％，是本公司的控股股东。

    二、交易标的

    1、置换出的债权情况

    截至2006年6月30 日，控股股东—景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司(以下简称配件公司)共占用公司资金28183.21万元，其中非经营性占用16694.60万元。

    主要是由于：

    (1)未收到的应收票据转入；

    (2)自1996年以来，华意电器总公司及其关联方与本公司的互相拆借资金形成；

    华意压缩本次被冲抵的债权为其他应收款中非经营性占用－－应收华意电器总公司及其关联方欠款11875万元人民币。

    2、抵债资产情况

    (1)、位于景德镇市吕蒙乡敬老院用地国有土地使用权

    该土地面积为：36720平方米(折合55.08亩)，为商服、住宅用地，开发程度为宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内场地平整。

    (2)、位于景德镇市蛇龙变电站用地国有土地使用权

    该土地面积为217666.67平方米(折合326.5亩)，为商服、住宅用地，开发程度为宗地红线外“五通”(即通路、通电、供水、排水、通讯)及红线内大部分未平整。

    (3)、位于景德镇市舒家庄用地国有土地使用权

    该土地面积为114000平方米(折合171亩)，为商服、住宅用地，开发程度为宗地红线外“四通”(即通路、通电、排水、通讯)及红线内未平整。

    拟抵债的土地未设置他项权利，土地使用年期分别为商服用地法定最高出让年限40年、住宅用地法定最高出让年限70年。

    根据江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司赣地源［2006］(景估)字第059、060、061号《土地估价报告》，评估基准日为2006年10月23日，本次抵债标的的评估价格如下：

    三、交易的主要内容

    1、交易价格及定价依据：

    拟抵债土地以评估机构的评估价值11875.24万元为基础，抵偿华意电器总公司及及关联方对公司的非经营性占用11875万元。

    2、支付方式：协议生效后，景德镇市政府将拟抵债的国有土地注入本公司，本公司相应减少对华意电器总公司及其关联方的非经营性欠款11875万元。

    3、交易标的交付状态：尚在办理征用手续；

    4、过户时间：协议生效后；

    5、协议生效条件：本公司股东大会审议通过；

    6、生效时间：协议签署日。

    四、本次交易的其他安排

    本次交易所涉及的土地由景德镇市政府征用后再注入本公司，不涉及人员安置的问题。

    五、本次关联交易对上市公司经营影响

    本次交易有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题。该项关联交易是在控股股东无法全部清偿的特殊情况下，由政府代为偿还，该项交易将减少控股股东占款而形成的损失，符合公司和其他股东的利益。

    本次交易完成后，将减少其他应收款11875万元，增加无形资产－－土地使用权11875万元，按40年期限摊销，每年将摊销297万元，影响公司利润297万元，按现有股本计算，将使公司每股收益减少0.01元。

    六、本次关联交易对上市公司法人治理结构影响

    本次交易有利于提高本公司的资产质量，减少关联交易，有利于完善公司法人治理结构。

    七、对关联交易的影响

    本次关联交易完成后，本公司与华意总公司之间还存在以下关联交易：

    1、华意电器租用本公司冰箱生产线，年租金1085万元；

    2、本公司向控股股东之关联企业景德镇华意家电配件有限公司采购压缩机壳体等配件；

    3、按控股股东占用公司资金余额，向控股股东收取资金占用费。

    八、对上市公司偿债能力影响

    本次交易是景德镇市政府代华意电器用资产偿还对本公司的欠款，交易完成后，公司对华意电器总公司及其关联方的其他应收款将减少11875万元，无形资产增加11875万元，资产负债比例不变，但资产内部结构发生了变化，由于大股东的状况，上述应收款项全额收回比较困难，由景德镇市政府代为偿还，将提高公司的偿债能力。

    本公司聘请了深圳市周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问。该独立财务顾问认为：本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过交易各方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。

    双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失，有利于改善华意压缩的盈利状况，有利于公司的长远发展。未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为。

    九、备查文件

    1、华意压缩第四届董事会2006年第六次临时会议决议；

    2、2006年1－6月关联方占用资金专项审计报告；

    3、景德镇市政府第45次常务会会议纪要；

    4、景德镇市政府承诺函；

    5、《独立董事事前认可意见书》、《独立董事意见书》；

    6、资产偿债协议(草)；

    7、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司赣地源［2006］(景估)字第059、060、061号《土地估价报告》；

    8、深圳市周明海询商务投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    9、福建君立律师事务所出具的法律意见书

    10、公司章程。

    

华意压缩机股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十一月十一日