［2006］闽君非字第105号

    致：华意压缩机股份有限公司

    引 言

    福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受华意压缩机股份有限公司(以下简称“华意压缩”)的委托，担任华意压缩控股股东及其关联方以资抵债的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字［2005］37 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)及其它相关法律、法规和规范性文件的有关规定，就华意电器以非现金资产抵偿债务出具本法律意见书。

    律师声明事项

    1、华意压缩保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

    2、华意压缩保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本所律师仅就与本次抵债有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中，如涉及审计、评估等内容，均为严格按照相关中介机构报告所作引述，并不意味着本所对上述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本法律意见书仅供本次以资抵债之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。

    5、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    6、本法律意见书正本壹式贰份，具有同等法律效力。

    正 文

    一、主体资格

    1、华意压缩机股份有限公司(以下简称：“华意压缩”)系主要从事无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来件装配、补偿贸易、五金配件的加工及销售，其股票已在深圳证券交易所上市的公司。该公司持有江西省工商行政管理局颁发的注册号为3600001130630的《企业法人营业执照》(附件一)；注册资本为人民币贰亿陆仟零捌拾伍万元。

    经核查，华意压缩机股份有限公司合法设立，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现华意压缩存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。基于上述，本所律师认为华意压缩作为本次以资抵债交易的债权人，具备合法主体资格。

    2、景德镇华意电器总公司(以下简称“华意电器”)系主要从事电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件、本公司产品及技术出口业务、生产所需的原辅材料、设备、技术进口业务的大型国有企业。该公司持有景德市工商行政管理局颁发的注册号为3602001008158的《企业法人营业执照》(附件二)；注册资本为人民币壹亿零壹拾柒万伍仟元。其持有华意压缩10608.78万股股份，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩第一大股东。

    经核查，景德镇华意电器总公司合法设立，依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现华意电器存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。基于上述，本所律师认为华意电器作为本次以资抵债交易的债务人，具备合法主体资格。

    二、关于债权债务的形成

    华意电器与华意压缩的债务关系均为本法律意见书出具日之前已经形成。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告(附件三)，截至2006年6月30 日，控股股东—景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司(以下简称配件公司)共占用公司资金28183.21万元，其中非经营性占用16694.60万元(华意电器共占用22144.37万元，其中非经营性占用10694.60万元；配件公司非经营性占用6000万元)。

    其中16694.60万元非经营性占用形成的原因，主要是历年度拆借资金未收回。

    三、关于以资抵债协议

    华意压缩与景德镇市人民政府、华意电器于2006年11月8日签订了《以资抵债协议书》(附件四)。主要内容包括：

    (一)交易标的

    华意压缩本次被冲抵的债权为其他应收款中非经营性占用－－应收华意电器总公司及其关联方欠款11875万元人民币。

    (二)以资抵债标的

    景德镇市吕蒙乡敬老院地块、景德镇市蛇龙变电站地块、景德镇市舒家庄地块。该抵债的土地未设置他项权利，土地使用年期分别为商服用地法定最高出让年限40年、住宅用地法定最高出让年限70年。

    (三)交易价格及定价依据

    本次以资抵债的交易价格在充分考虑评估机构出具的评估结果的基础上，经景德镇人民政府、华意压缩与华意电器协商一致，确定土地使用权价值11875.24万元抵债金额为 11875万元。

    (四)协议生效要件

    1、景德镇人民政府、华意电器和华意压缩法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章；

    2、国资部门核准以资抵债协议所述以资抵债事项；

    3、证券监管部门未对以资抵债协议所述以资抵债事项提出异议；

    4、华意压缩股东大会审议批准；

    (五)以资抵债标的的过户

    自以资抵债协议生效之日起，即可办理本次以资抵债的标的的过户手续。

    (六)其他条款

    以资抵债协议还就本次以资抵债的承诺及保证、税费的承担、违约等作了具体约定。

    基于上述，本所律师认为，景德镇人民政府、华意电器及华意压缩均具有签署以资抵债协议的合法主体资格和行为能力；三方意思表示真实、自愿；以资抵债协议对本次以资抵债所涉及的主要事项均作出了明确约定，符合我国相关的法律、法规及规范性的规定。

    四、关于本次以资抵债的实质条件

    根据本所律师核查，本次以资抵债符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》关于上市公司关联方以非现金资产清偿所占用的上市公司资金的要求，包括：

    (一)华意压缩已聘请具有证券相关业务资格的审计机构对华意电器占用资金的情况进行了专项审计

    根据本所律师核查，华意压缩已聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司对华意电器及其关联方占用其资金的情况进行了审计。广东恒信德律会计师事务所有限公司就华意电器及其关联方占用华意压缩资金的情况出具了(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告，截止2006年6月30日，华意电器及其关联方—景德镇华意家电配件有限公司对华意压缩的债务共28183.21万元，其中因非经营性占用而形成的债务16694.60万元。

    (二)华意压缩已聘请专业的评估机构对抵债资产进行评估，并以评估值作为本次以资抵债标的的价格的主要依据，通过双方协商达成交易价格。

    (1)吕蒙乡敬老院地块

    江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司接受景德镇市国土资源局的委托，对景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的吕蒙乡敬老院地块国有土地使用权价格进行评估，于2006年10月23日出具了“赣地源［2006］(景估)字第059号”《土地估价报告》(附件五)。评估认为，评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为：“土地面积：36720平方米(折合55.08亩)，单位地价：570元／平方米(折合38万元／亩)，土地总地价：2093.04万元(人民币大写：贰仟零玖拾叁万零肆佰元整)。”

    (2)蛇龙变电站地块

    江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司接受景德镇市国土资源局的委托，对景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的蛇龙变电站地块国有土地使用权价格进行评估，于2006年10月23日出具了“赣地源［2006］(景估)字第060号”《土地估价报告》(附件六)。评估认为，评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为：“土地面积：217666.67平方米(折合326.5亩)，单位地价：330元／平方米(折合22万元／亩)，土地总地价： 7183.00万元(人民币大写：柒仟壹佰捌拾叁万元整)。”

    (3)舒家庄地块

    江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司接受景德镇市国土资源局的委托，对景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的舒家庄地块国有土地使用权价格进行评估，于2006年10月23日出具了“赣地源［2006］(景估)字第061号”《土地估价报告》(附件七)。评估认为，评估基准日2006年10月23日的土地使用权价格为：“土地面积：114000平方米(折合171亩)，单位地价：228元／平方米(折合15.2万元／亩)，土地总地价：2599.20万元(人民币大写：贰仟伍佰玖拾玖万贰仟元整)。”

    (三)华意压缩独立董事已就本次以资抵债方案发表独立意见

    根据本所律师核查，2006年11月10日华意压缩三名独立董事李良智、詹伟哉、张军已就本次以资抵债方案发表独立意见(附件八)，认为：大股东的资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的占用，景德镇市人民政府通过以土地注入本公司代控股股东偿债，符合董事会制定的清收方案，上述关联交易的偿债价格以中介机构评估值为基础，其定价公允，符合公司和全体股东的利益。

    (四)华意压缩已聘请具有证券相关业务资格的中介机构就本次以资抵债出具独立财务顾问报告

    根据本所律师核查，华意压缩已聘请深圳市周明海询商务投资顾问有限公司作为独立财务顾问就本次以资抵债出具独立财务顾问报告。2006 年11月10日，深圳市周明海询商务投资顾问有限公司出具了《关于景德镇市政府代控股股东及其关联方以非现金资产抵债之独立财务顾问报告 》(附件九)。

    “经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过交易各方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。

    双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失，有利于改善华意压缩的盈利状况，有利于公司的长远发展。未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为。”

    五、本次以资抵债的批准

    (一)本次以资抵债已经取得的批准

    2006 年11月10日，华意压缩召开第四届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《关于景德镇市人民政府代景德镇华意电器总公司及其关联方以资抵债的议案》，关联董事对上述议案回避表决。

    本次董事会作出决议(附件十)，决议认为该议案符合董事会制定的清欠方案，有利于解决历史形成的控股股东及其关联方对公司非经营性关联占用问题，最大限度地维护了公司和全体股东的利益。该抵债土地均为商住用地，将有利于增加公司利润来源，有利于公司的长远发展。并决定将本次以资抵债的董事会决议文本、《以资抵债报告书(草案)》及其附件等报送中国证监会及深圳证券交易所，经中国证监会审核无异议后在华意压缩股东大会上进行审议。

    经核查，本所律师认为本次董事会的召集、召开及表决程序合法有效，其所作决议合法有效。

    (二)本次以资抵债尚待取得的批准

    本次以资抵债尚需取得以下批准：

    1、景德镇人民政府、华意电器和华意压缩法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章；

    2、国资委核准以资抵债协议所述以资抵债事项；

    3、证监会未对以资抵债协议所述以资抵债事项提出异议；

    4、华意压缩股东大会审议通过以资抵债协议；

    六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次以资抵债符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次以资抵债的实施尚需获得本法律意见书第五条第(二)项所述的相关批准。

    

福建君立律师事务所

    二00六年十一月十日

    附件目录

    为出具本法律意见书，我们审查了华意压缩机股份有限公司提供的(包括但不限于)下列文件，在审查下列文件时，我们作了如下假定：

    (1)下列文件之签字或盖章全部属实；

    (2)下列文件之复印件或副本与其正本相符；

    (3)下列文件中对事实的陈述全部是正确的、准确的；

    (4)下列文件的签署人，业经合法授权并有效签署该文件。

    附件一、华意压缩股份有限公司《营业执照》复印件；

    附件二、景德镇华意电器总公司《营业执照》复印件；

    附件三、广东恒信德律会计师事务所有限公司(2006)恒德赣审字第081号专项审计报告

    附件四、以资抵债协议

    附件五、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源［2006］(景估)字第059号”景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的吕蒙乡敬老院地块国有土地使用权价格评估之《土地估价报告》

    附件六、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源［2006］(景估)字第060号” 景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的蛇龙变电站地块国有土地使用权价格评估之《土地估价报告》

    附件七、江西省地源评估咨询有限责任公司景德镇分公司于2006年10月23日出具的“赣地源［2006］(景估)字第061号” 景德镇市人民政府代华意电器总公司偿还债务涉及的舒家庄地块国有土地使用权价格评估之《土地估价报告》

    附件八、《华意压缩机股份有限公司独立董事关于第四届董事会2006年第六次临时董事会有关事项的独立意见》；

    附件九、深圳市周明海询商务投资顾问有限公司于2006 年11月10日出具了《华意压缩机股份有限公司关于景德镇市政府代控股股东及其关联方以非现金资产抵债之独立财务顾问报告》；

    附件十、《华意压缩机股份有限公司2006年第六次临时董事会决议》。