独立财务顾问：

    深圳市周明海询商务投资顾问有限责任公司

    二○○六年六月十一日

    释 义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

    华意压缩／公司：指华意压缩机股份有限公司；

    华意电器总公司／华意总公司／控股股东：指景德镇华意电器总公司；

    深交所：指深圳证券交易所；

    证监会：指中国证券监督管理委员会；

    独立财务顾问：指深圳市周明海询商务投资顾问有限公司；

    评估机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司／景德镇宏泰土地评估咨询有限公司／中磊会计师事务所有限责任公司；

    本次以资抵债：指以华意电器总公司所持有的无形资产、土地及其地面附着物为标的，抵偿因关联交易而产生的控股股东历史遗留占款问题；

    无形资产：指华意电器总公司持有的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标资产；

    元：指人民币元

    绪 言

    华意压缩机股份有限公司第四届董事会2006年第四次会议审议通过了华意电器总公司(持有华意压缩机股份有限公司40.67％的股份，是其第一大股东)以非现金资产抵偿债务方案，本次交易构成关联交易。

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发 ［2004］3号)、《国务院批转证监会〈关于提高上市公司质量意见〉的通知》(国发［2005］34号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56号)等文件的精神，按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化华意压缩的资产结构，提高华意压缩的资产质量，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，进一步优化公司的法人治理结构，促进公司持续稳定发展，经华意压缩于 2006 年 6 月11日召开的董事会审议通过，华意电器总公司拟以其所持有的商标、土地及其地面附着物抵偿占用华意压缩资金。

    受华意压缩董事会的委托，深圳市周明海询商务投资顾问公司担任本次以资抵债事项的独立财务顾问，并就以资抵债事项向董事会与全体股东提供独立意见。本独立财务顾问在对本次以资抵债涉及的相关事项进行充分的尽职调查基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次以资抵债事项做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。

    声明事项

    1、受华意压缩委托，深圳市周明海询商务投资顾问有限公司担任本次以资抵债事项的独立财务顾问，所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华意压缩机股份有限公司和华意电器总公司提供，本次以资抵债事项所涉及的交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问并未参与本次以资抵债事项的磋商和谈判，因此，本独立财务顾问报告是基于以资抵债所涉及的交易各方均按照本次以资抵债协议全面履行其所负有责任的假设而提出的。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    5、本独立财务顾问报告旨在就本次以资抵债对华意压缩机股份有限公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华意压缩的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    7、本独立财务顾问提请华意压缩的全体股东和广大投资者认真阅读华意压缩机股份有限公司董事会发布的关于实施本次以资抵债方案解决控股股东占用资金问题的公告。

    一、本次以资抵债符合上市公司和全体股东的利益

    本次以资抵债是本着战略发展的目标解决历史问题，按照市场化的原则解决历史遗留的控股股东占用资金问题，优化华意压缩的资产结构，提高华意压缩的资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平，促进公司可持续健康发展，维护华意压缩及全体股东利益。

    1、通过本次以资抵债解决华意电器总公司及其关联方形成的对华意压缩的部分非经营性欠款问题，使之符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发［2005］34号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2004］56号)等有关法律法规之规定。

    2、以此次清理大股东欠款为契机，华意压缩将逐步完善法人治理结构和各种制度，从根本上割断控股股东占用上市公司资金的渠道，解决公司大量资金被控股股东及其关联方长期占用无法发挥效益等不合理行为，保护公司长远利益，保护公司全体的利益。

    3、有利于公司资产完整，优化公司的资产结构，完善公司治理结构，提高公司的资产质量，提升其市场价值，提高其整体盈利水平，实现公司的可持续发展，实现公司及全体股东的利益最大化。

    二、对本次交易的核查

    本次交易双方的基本情况及其关联关系

    (一)华意压缩

    住所：江西省景德镇市新厂东路28号；

    法人代表：余笑兵；

    注册资本：26,085万元；

    主营业务：主营业务为无氟压缩机及零部件、无氟电冰箱系列产品研发、生产和销售。

    华意压缩是在1996年6月13日募集设立的，1996年5月27日至6月7日在江西省南昌市通过＂全额预缴款、比例配售、余款即退＂发行方式，向社会公开发行人民币普通股3500万股(包括350万公司职工股)，1996年6月18日起在深圳证券交易所挂牌交易；截止2005年12月30日，总资产179,056.06万元，净资产38,849.53万元。公司2003年主营业务收入66,895万元、净利润－11,989万元，2004年主营业务收入97,732.3万元、净利润667万元。2005年主营业务收入126,865万元、净利润－14,274万元。2005年1～3月主营业务收入37,243万元、净利润－963万元。

    (二)华意电器总公司

    经济性质：国有企业；

    注册地：江西省景德镇市曙光路；

    办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号；

    经济性质：国有企业；

    法人代表：符念平；

    注册资本：10,017.5万元；

    税务登记证号：360201158781580

    经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

    (三)关联关系

    华意电器总公司持有华意压缩10608.78万股股份，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩的第一大股东，双方存在控制和被控制的关联关系

    (四)华意电器总公司经审计的2003、2004、2005年简要财务报表数据：

    科目           2005.12.31   2004.12.31   2003.12.31
    总资产         128,455.18   122,785.04    86,652.24
    净资产          -7,356.22     3,922.35   -27,352.47
    主营业务收入     8,376.71    23,377.43    18,485.33
    主营业务利润    -2,335.26     2,814.52    -6,492.68
    净利润          -9,193.08       625.75   -15,599.09

    三、对本次以资抵债主要内容核查的说明

    (一)控股股东不能以现金偿还所占用资金的详细原因

    面对华意电器总公司及其关联方占用公司资金的历史问题，鉴于华意电器总资产的状况，没有现金偿还能力。华意电器总公司和华意压缩曾拟定并采取了一系列措施。在本次以资抵债前，华意电器总公司曾于2004年6月审议过以资抵债的议案，但由某种原因未能实施。

    同时，华意电器总公司已将所属的优质业务和资产基本上投入了上述公司，为维护社会稳定，华意电器总公司还需要承担大量的社会职能，资金压力非常沉重，2003年亏损－15,599.09万元，2004年仅有微利625.75万元、2005年华意电器总公司再度亏损－9,193.08万元，已无现金清偿能力。

    (二)本次以资抵债协议的主要内容

    1、置换出的债权情况

    根据华意压缩2005年年度报告和广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《2005年度审计报告》，经独立财务顾问核查：截止2005年12月31日，华意电器总公司占用华意压缩资金合计25,053.97万元，其中经营性占用11,151.15万元，非经营性占用13,902.82万元。

    其中13,902.82万元非经营性占用的形成原因，主要是华意电器总公司欠付应收票据调帐转入、债务重组、双方短期资金拆借等。

    华意压缩本次被冲抵的债权为其它应收款———应收华意电器总公司的非经营性关联欠款10,171万元人民币。

    2、置换进入的资产情况

    (1)华意电器总公司所持有的部分商标

    华意电器拟用于抵债的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标包括文字和图形商标，商标注册的使用商品为空气冷却器、冰箱压缩机，类别为第7类，商标注册证号为3125998号，注册人：景德镇华意电器总公司。该商标最近注册有效期限：2004年01月28日至2014年01月27日。2003年9月，国家质量监督检验检疫总局授予景德镇华意电器总公司生产的华意牌冰箱压缩机为中国名牌产品。2004年2月25日，该商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。

    该商标经深圳市鹏城会计师事务所有限公司评估，并出具了“深鹏所评咨字［2006］024号《资产评估咨询报告书》，其拟用于抵债之目的所涉及的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下，在评估基准日2006年4月30日所表现的公允市场价值约为人民币10,761.84万元(人民币壹亿零柒佰陆拾壹万捌仟肆佰元整)。

    1996年改制上市时与华意电器签订了商标使用许可合同，被许可人每生产一台商标产品支付许可人使用费人民币1元。2000年11月1日，本公司与景德镇华意电器总公司重新签订了商标使用许可合同：1、商标使用许可期限为10年，追溯自1995年9月1日起至2006年8月31日止；2、被许可人支付给许可人商标使用费按台量计算，被许可人每生产一台商标产品支付许可人使用费人民币1元。

    本公司自成立以来一直使用该商标，2001年投资的控股子公司华意压缩机(荆州)公司也使用该商标，2005年公司生产的冰箱压缩机产量为703万台，其中使用该商标的压缩机338万台。但实际上，控股股东一直未向公司收取商标使用费。该商标进入公司后，将使公司拥有包括无形资产的工业产权，便公司资产更加完整，有利于公司的长远发展。

    (2)华意电器总公司所持有的部分土地资产使用权及其附着物

    土地资产具体情况如下表所示：

    估价期日土地使用者                               宗地位置                       土地使用证编号             估价期日登记用途
    景德镇华意电器总公司                         新厂东路28号           景土国用（2004）字第0147号                         商业
    估价设定用途                         估价期日实际开发程度                     估价设定开发程度   估价设定土地使用年期（年）
    商业                   宗地红线外五通，红线内“五通一平”   宗地红线外五通，红线内“五通一平”                         37.3
    土地登记面积(平方米)                 评估土地面积(平方米)                  单位地价(元/平方米)                 总地价(万元)
    104584.6                                         104584.6                                1,081                       11,306

    景德镇宏泰土地评估咨询有限公司对景土国用(2004)字第0147号商业用地土地使用权价格进行评估：按照地价评估的基本原则和估价程序，于评估基准日2006年5月25日的土地使用权价格为：土地总面积：104584.6平方米，单位地价：1,081元／平方米，土地总地价：11,306万元(人民币壹亿壹仟叁佰零陆万元整。

    该土地建有房屋十栋及构建物九项，其包括本公司已使用的检测中心大楼、产品实验楼、铸造车间、配电房、水泵房等。经中磊会计师事务所评估，并出具中磊评报字［2006］2009号《评估报告书》：截止于二○○六年四月三十日该资产评估结果如下：

    单位：万元

    资产     帐面原值   帐面净值   评估原值   评估净值   增值率（%）
    房屋     1,649.67     864.56   1,493.22     980.33         13.39
    构建物     132.56      71.82     149.53      83.77         16.64
    合计     1,782.23     936.38   1,642.75   1,064.11         13.64

    (3)抵债资产的权属瑕疵情况

    拟抵债土地及其地面附着物已设置抵押。抵押权人为中国进出口银行上海分行，抵押目的是为华意总公司之出口卖方信贷项目贷款提供担保，抵押担保贷款金额为5,000万元(人民币伍仟万元整)，截止2006年5月31日，未支付利息365万元(人民币叁佰陆拾伍万元整)。土地抵押担保期限为自2004年12月27日起六个月，房屋构建物抵押期限为自2004年12月27日起一年。目前，该宗土地及其地面附着物已抵押担保逾期，故华意电器对该宗土地及附着物的处置权尚有不确定性。本公司经与华意电器协商，在获得中国进出口银行同意的前提下，本公司拟通过承债方式获得该宗土地及附着物。

    以上资产均属本公司同一业务体系，为了保全上述拟抵债资产，公司已向景德镇市中级人民法院申请司法保全，2006年3月江西省景德镇市中级人民法院依法查封了华意总公司所持有的商标与土地(见2006年3月11日证券时报2006－007号公司公告)。

    (三)本次关联交易的价格和定价政策

    本次交易定价以各项目资产的评估价值为依据。

    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2006年5月27日出具的“深鹏所评咨字［2006］024号”关于景德镇华意电器总公司拥有的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标之《资产评估咨询报告书》，评估价值为人民币10,761.84万元，景德镇宏泰土地评估咨询有限公司于2006年5月25日出具的“景宏泰［估］字［2006］第017号”关于景德镇市新厂东路28号的一宗商业用地土地使用权价格之《土地估价报告》及“景宏泰［技］字［2006］第017号”《土地估价技术报告》，评估价值为：11,306万元，及中磊会计师事务所有限责任公司于2006年6月8日出具的“中磊评报字［2006］2009号”关于景德镇华意电器总公司拟以资抵债项目所涉及的房屋及建筑物之《资产评估报告书》，评估价值为1,064.10万元(人民币壹仟零陆拾肆万壹仟元整)。

    华意电器总公司从1987开始打造“ＨＵＡＹＩ”这个品牌，历经近二十年，投入巨大的人力、物力、财力，在华意压缩1996年上市之后，同样关注企业品牌建设，通过自身不断努力也为该商标的无形资产增值做出了相应的贡献，2002年销售152万台，2003年销售163万台，2004年销售212万台，2005年销售223万台，平均销售增长在12.5％。使得华意牌冰箱压缩机在2003年9月被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。根据中国家用电器协会统计，2005年华意压缩机股份有限公司生产的冰箱压缩机占全国市场份额24％，为国内最大的冰箱压缩机制造企业。2004年2月25日，该商标又被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。华意压缩长期使用该商标，但实际上，华意压缩一直未向华意电器总公司支付商标使用费。

    根据华意总公司和华意压缩于2006年6月11日签订的《商标抵债协议》(草)和《土地及附着物抵债协议》(草)，按照深圳证券交易所关于《规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》之规定，综合考虑上述因素，本独立财务顾问认为经双方磋商协议的景德镇华意电器总公司拥有的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标之抵债价格为：人民币3,200万元(人民币叁仟贰佰万元整)是公允的，商标进入公司后，将使公司拥有包括无形资产的工业产权，便公司资产更加完整，有利于公司的长远发展。土地及其地面附着物扣除银行贷款担保金额5,000万元、未付担保贷款利息365万元，抵债价格为：人民币6,971万元(人民币陆仟玖佰柒拾壹万元整)。

    (四)定价公允

    1、评估方法选择适当

    本次交易的资产评估机构对各项资产和负债所采取的评估方法合乎评估目的之需要。

    2、交易价格公平

    本次交易全部以相关资产的评估价值为依据，各资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，对各项资产所采取的评估方法也是适当的。商标作价综合考虑了公司十年未支付该商标的使用费及对该商标价值形成的贡献等因素；土地及其附着物是按评估值扣除承债金额及未办房产证的房屋价值作价的。因此本次交易价格是公平的。

    (五)本次关联交易的支付方式

    根据华意总公司和华意压缩于2006年6月11日签订的《商标抵债协议》(草)和《土地及附着物抵债协议》(草)，双方同意华意总公司该商标以3,200万元人民币价格冲抵对华意压缩的关联欠款3200万元人民币，土地及其地面附着物扣除银行贷款担保金额5,000万元、未付担保贷款利息365万元，抵债价格为：人民币6,971万元(人民币陆仟玖佰柒拾壹万元整)。

    (六)交易生效

    本次关联交易需在证券监管部门审核无异议，并提请股东大会审议通过后才能生效，并需办理产权变更及过户手续。

    (七)与本次交易有关的其他安排

    1、本次交易不涉及人员安置的问题，华意电器总公司今后不再使用“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标；

    2、为保全华意电器总公司上述拟抵债资产，华意压缩已通过景德镇中级人民法院将上述资产查封，待公司股东大会审议后，公司将办理有关解除手续。

    (八)防止控股股东占用上市公司资金行为再次发生的措施

    本次以资抵债方案实施后，华意电器总公司将清偿部分因华意电器总公司及其关联方占用公司资金而形成的对公司的债务，其余债务将结合重组，以股抵债、股权转让及政府资源支持等方式予以全额偿还。目前，鉴于华意电器总公司仍为公司的控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生，公司和控股股东拟采取如下措施：

    1、修改《公司章程》，从公司治理层面防范再次发生违规占用资金情形。

    公司在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，明确规定：

    “控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    “控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。”

    上述修改内容已经华意压缩第四届第二次董事会审议通过，并将提交于2006年6月28日召开的2005年度股东大会表决。

    2、华意电器总公司出具了《华意电器总公司关于规范与华意压缩机股份有限公司资金往来的承诺函》，承诺如下：

    “由于种种历史原因，本公司直接或间接占用华意压缩机股份有限公司大额资金。现经双方协商，决定采用以资抵债方案解决资金占用问题，并已签署了‘以资抵债协议’。鉴于该方案实施后，华意电器总公司仍为华意压缩第一大股东，华意电器总公司就杜绝违规资金占用问题郑重承诺如下：

    (1)实施以资抵债方案后，本公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《国务院批转证监会委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用华意压缩资金，不从事任何损害华意压缩及全体社会公众股东利益的行为。

    (2)实施以资抵债方案后，本公司将逐步减少和规范双方的关联交易，从资金往来渠道上杜绝资金占用情形的再次发生。

    (3)本公司及所属关联公司与华意压缩之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规定执行。”

    (九)本次交易有利于提高本公司的资产完整性，有利于增强本公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，有利于完善公司法人治理结构。

    (十)本次交易完成，对上市公司经营影响：

    华意压缩对华意电器总公司的其他应收款将减少10,171万元，无形资产及固定资产增加15,536万元，负债增加5,365万元，对公司资产负债率影响不大。

    商标置入公司后，按照该注册商标剩余有效期分8年摊销，每年摊销额为400万元，影响公司利润400万元，按现有股本计算，将使今后8年的每股收益降低 0.015元。

    土地使用权及附着物进入公司后，按照37年的剩余摊销期限，每年摊销额为333万元，影响公司利润333万元。按现有股本计算，将使每股收益降低0.013元。

    (十一)本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间仍存在以下关联交易：

    1、控股股东租用本公司冰箱生产线，年租金1,085万元；

    2、本公司向控股股东之关联企业景德镇华意家电配件有限公司采购压缩机壳体等配件；

    3、按控股股东占用公司资金余额，向控股股东收取资金占用费。

    四、独立财务顾问结论意见及其理由

    (一)基本假设

    我们对本次以资抵债发表意见基于以下假设条件：

    1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

    3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

    4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、本次交易不存在其他障碍，交易能够如期完成；

    6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    (二)对上述关联交易的总体评价

    我们认真审阅了本次关联交易所涉及的有关决议、协议和资产评估报告，在本独立财务顾问所依据的假设前提成立的情况下，我们认为：

    1、本次关联交易是公平的，符合上市公司和全体股东的利益。

    本次关联交易资产以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经确认后的评估净值为定价依据，体现了交易的公平性；本次交易将有利于上市公司资产完整。

    2、本次关联交易是合法的。

    (1)本次关联交易已经华意压缩第三届董事会2006年第四次临时会议审议通过，并需经华意压缩临时股东大会审议通过方可实施；

    (2)本次关联交易涉及的资产已经具有资质的评估机构评估并出具了相应的资产评估报告；

    (3)本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程，并严格按照资产置换及关联交易的有关规定履行必要程序并按照规定进行了信息披露；

    (4)本次参与置换的资产产权基本明晰，涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项已由债权人出具原则同意之《意见说明书》。

    综上所述，本独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

    (三)对所选取评估假设前提的合理性的评价

    本次关联交易涉及的具有资质的评估机构评估假设如下：

    1、除该评估报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

    2、除该评估报告中另有声明、描述和考虑外，评估机构未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响：

    (1)已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。

    (2)未来经济环境、市场环境、社会环境等(如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等)因素之变化。

    (3)各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或资产占有方有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等(如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等)发生变化。

    (4)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

    (5)出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

    (6)资产占有方未列报或未向评估机构作出说明而可能影响评估机构对被评估资产价值分析的负债／资产、或有负债／或有资产；或者其他相关权利或有权利均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

    尽管评估机构实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

    本次关联交易所涉及资产的评估方法如下：

    1、深圳鹏城会计师事务所对商标采用收益现值法进行评估；

    2、景德镇宏泰土地评估咨询有限公司对土地采用基准地价系数修正法和成本逼近法来测算待估宗地地价。

    3、中磊会计师事务所对拟抵债所涉及的房屋及构建物采用成本法进行评估。

    本独立财务顾问认为评估假设条件合理，评估机构对所选取的评估方法的适当。

    (四)提请投资者注意的问题

    1、本次关联交易需经华意压缩2006年临时股东大会审议通过后方可实施，关联股东应回避表决；

    2、投资者应认真阅读华意压缩的有关本次交易的所有公开信息。

    (五)备查文件

    1、华意压缩第三届董事会2006年第四次会议决议；

    2、关联方占用资金专项说明；

    3、2006年华意电器总公司经理办公会议决议；

    4、《独立董事意见书》；

    5、资产偿债协议；

    6、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2006年5月出具的“深鹏所评咨字［2006］ 024号”关于景德镇华意电器总公司拥有的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标之《资产评估咨询报告书》；

    7、景德镇宏泰土地评估咨询有限公司于2006年5月25日出具的“景宏泰［估］字［2006］第017号”关于景德镇市新厂东路28号的一宗商业用地土地使用权价格之《土地估价报告》及“景宏泰［技］字［2006］第017号” 《土地估价技术报告》；

    8、中磊会计师事务所有限责任公司于2006年6月8日出具的“中磊评报字［2006］2009号” 关于景德镇华意电器总公司拟以资抵债的房屋十栋及构筑物九项之《资产评估报告书》；

    9、华意压缩公司章程。

    (六)结论意见

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过交易双方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。

    双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失，有利于改善华意压缩的盈利状况，有利于保证华意压缩资产完整。未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为。

    

深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

    二○○六年六月十一日