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    华意压缩机股份有限公司2006年第二次临时董事会2006年3月10日以书面形式发出通知，于2006年3月14日在公司三楼会议室召开，公司应到董事9名，实到董事9名。3名监事列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由余笑兵董事长主持，经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

    一、审议通过了总经理提交的《关于对未使用设备计提减值准备的议案》；鉴于公司存在部分未使用的固定资产，其中三台BERARDN设备(多工位曲轴箱加工机床及其附属设备)预计在2008年前不会投入使用，其余未使用设备在可预见的将来不会使用。根据谨慎性原则，对三台BERARDN设备及其附属设备按账面净值的70%计提减值准备2042.72万元；对其余未使用设备按80%计提减值准备325.56万元,减去以前年度已提减值准备201.18万元,2005年对上述未使用设备计提减值准备2167.10万元,将增加2005年公司亏损2167.10万元。

    董事会认为：根据公司业务开发计划，上述设备最近几年不会投入使用，且存在减值情况，因此对上述设备计提减值准备符合公司实际情况。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了总经理提交《关于对控股股东占用款项按个别认定法计提坏账准备的议案》；

    因公司控股股东-景德镇华意电器总公司及其关联方占用公司资金数额巨大,鉴于控股股东的实际财务状况,能否全额收回尚存在不确定性,根据谨慎性原则,拟对控股股东及其关联方占款采用个别认定法按期末余额的30%计提坏帐准备9221万元,减去已按帐龄分析法计提的坏帐2197万元,2005年需补提坏帐准备7024万元，该计提将增加公司2005年亏损7024万元。

    董事会认为：鉴于控股股东的实际情况，能否全额收回关联欠款存在不确定性，根据谨慎性原则,对控股股东占款按30%的比例计提坏帐准备更符合公司实际。公司董事会将按照已制订2006年清收方案继续督促大股东还款。

    该议案尚需提交2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    公司三位独立董事对上述议案均发表了独立意见,详见附件：《华意压缩机股份有限公司关于2006年第二次临时董事会有关议案的独立董事意见》。

    三、审议通过了《2005年业绩修正公告》：

    由于在2005年报审计过程中，公司采纳了审计师的初步审计意见，按审慎原则，对控股股东欠款按个别认定法补提坏帐准备7024万元和对未使用固定资产补提减值准备2167万元，使公司2005年业绩与较2006年1月25日所做的业绩预测公告存在较大差异。根据深交所股票上市规则有关规定，重新作出业绩修正公告(详见公司公告2006-011)。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于投资设立华意对外贸易有限公司的议案》:

    为了拓展公司经营业务，更好地开展公司产品及相关配件的对外贸易业务，代理进出口业务，公司拟在江西省景德镇市投资设立全资子公司--华意对外贸易有限公司：法人代表为熊文华，注册资本为人民币500万元，全部由本公司以现金出资，本公司持有其100%的股份；资金来源为自有资金；主要经营范围为无氟压缩机、电冰箱及五金配件的对外贸易业务，代理进出口业务。具体内容以景德镇市工商行政管理局登记并核发的营业执照为准(详见公司公告2006-009)。

    董事会授权公司经营管理层会同有关部门办理相关手续。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    特此公告

    华意压缩机股份有限公司关于2006年第二次临时董事会有关议案的独立董事意见

    华意压缩机股份有限公司(以下简称公司)2006年第二次临时董事会于2006年3月14日召开，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》及公司的有关规定，我们就此次会议有关议案发表如下独立意见：

    一、鉴于控股股东目前资产财务状况，全额收回其关联占用款项存在不确定性，因此，对控股股东占用款项按个别认定法计提坏帐准备是遵循谨慎性原则，更符合公司实际情况，并未损害中小股东利益。

    二、公司对关联交易应严格按照有关内控制度执行,杜绝产生新的非经营性占用，继续按已制定的清收计划清收控股股东欠款。

    综上所述，本人同意《关于对控股股东占用款项按个别认定法计提坏账准备的议案》。