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华意压缩机股份有限公司第四届董事会2006年第一次临时会议于2006年1月21日以书面形式发出通知,于2006年1月24日在公司三楼会议室召开,公司应到董事9名,实到董事9名,3名监事列席了会议,符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长余笑兵先生主持。经与会董事认真审议,以书面投票方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》及《董事会专门委员会实施细则》；
根据中国证监会颁发的《上市公司治理准则》及《关于提高上市公司质量意见》要求,为进一步规范并提升公司治理水平,充分发挥独立董事的作用,公司拟设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会；同时制定了《董事会专门委员会实施细则》。
根据董事长余笑兵先生的提名,董事会各专门委员会的委员人选如下：
战略委员会委员：余笑兵、熊文华、张军,其中董事长余笑兵为主任委员。
提名委员会委员：张军、李良智、余笑兵,其中独立董事张军为主任委员。
审计委员会委员：詹伟哉、余笑兵、张军,其中独立董事詹伟哉为主任委员。
薪酬与考核委员会委员：李良智、余笑兵、张军,其中独立董事李良智为主任委员。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
该议案经公司股东大会审议批准后方可实施。
二、审议通过了《公司2006年整改方案》；
为了切实贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》精神,公司对照《意见》要求,针对公司存在的主要问题,制定了2006年整改方案,公司三名独立董事对本整改方案发表了独立意见：对照意见要求,我们认为公司查找的问题符合公司实际情况,是公司目前存在的主要问题。公司规章、内控制度等问题的整改方案切实可行；而对于关联占用的整改方案需事先征监管部门的认可,实施难度较大,但鉴于控股股东的实际情况,也是目前找到的较为可行的方案。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,公司拟对《公司章程》的部分条款进行了修订。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
第一、三项议案尚需经股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。
特此公告
华意压缩机股份有限公司
董 事 会
二00六年一月二十四日
公司章程修正案
为了贯彻落实中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司拟对《公司章程》的部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
一、公司章程第七十五条，股东大会特别决议增加："(六) 连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的对外担保;"原第（六）条改为第（七）条。
二、第一百八十八条原第（三）条删除，原第（四）条改为："（三）对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的70%。"
三、第一百八十九条改为："第一百八十九条 公司对外担保需取得公司董事会或股东大会同意，对外担保应按以下审批权限履行程序：
（一）公司必须对被担保对象进行资信评审。
（二）董事会审议担保事项时，须取得董事会全体成员三分之二以上董事同意(与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决除外)。
(三)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过(与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决除外)。
（四）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报纸上公告。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况进行专项说明，并发表独立意见。"
四、第一百九十四条修改为："第一百九十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。"
该议案尚需提交下一次股东大会审议批准。
二00六年一月二十四日
