华意压缩机股份有限公司第二届董事会第十次会议于2001年4月12 日在公司三 楼会议室召开,会议应到董事8名,实到董事7名,3名监事列席了会议, 会议由董事长 符念平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事审议表 决,作出如下决议：

    一、审议通过了2000年年度报告和年度报告摘要；

    二、审议通过了《2000年度利润分配预案》：

    经广东恒信德律会计师事务所审计,本公司2000年度实现净利润33,487,317.29 元,提取10％的法定公积金3,348,731.73元,提取10％的法定公益金3,348,731.73元, 本年度可供股东分配的利润为26,789,853.83元,加上年未分配利润结余29,697,426. 59元,合计为56,487,280.42元。公司拟以2000年12月31日公司总股本237,250, 798 股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元(含税),共计23,725,079.80元,剩余32, 762,200.62元结转下年度。

    三、审议通过了2001年度利润分配政策：

    1、公司拟在2001年度进行一次利润分配；

    2、2001年度实现的净利润用于股利分配比例不超过50％。 以前年度未分配利 润用于2001年股利分配的比例不超过10％；

    3、股利分配主要采取派现和送红股的形式,其中现金股息占股利分配的比例不 低于20％；

    4、具体分配方法将根据公司当时的实际情况而定。

    四、审议通过了调整公司部分董事的议案：

    同意段刚先生因工作变动原因辞去公司董事职务, 根据公司第二大股东——广 东科龙电器股份有限公司的推荐函,同意新增谢哲胜先生公司董事候选人(简历附后) 。

    五、审议通过了任免公司部分高级管理人员的议案。

    根据总经理的提名,聘任王立津先生、余笑兵先生、 潘发祥先生为公司副总经 理(简历附后),解聘杜泽仕先生副总经理职务。

    六、审议通过了总经理提交的关于变更公司会计估计和计提固定资产减值准备 的议案；

    七、在关联董事符念平先生、滕征朴先生回避表决的情况下, 审议通过了总经 理提交的关于为华意压缩机(荆州)有限公司授信总额提供担保的议案：

    华意压缩机(荆州)有限公司系本公司与湖北荆州市南光制冷设备有限公司合资 组建的有限责任公司,注册资本为300万元,本公司占有其69.9％股份,主要从事生产、 销售各种型号的冰箱压缩机。截止2001年3月底,资产总额为644.8万元,负债总额为 344.6万元。其中固定资产90.9万元(全为生产设备,评估后净值为125万元),流动资 产为553.7万元,其中贷币资金110万元,存货395万元。 另有从南光设备有限公司租 赁的生产设备426.6万元(评估后净值为540万元)。

    为妥善解决华意压缩机(荆州)有限公司的生产流动资金问题, 本公司同意为其 提供授信总额(1500万元)担保,同时,本公司已要求南光制冷设备有限公司必须以上 述租赁设备进行反担保,或是将其质押给华意压缩机(荆州)有限公司,以达到共担风 险之目的。

    八、审议通过了董事会关于对2000年度审计会计师事务所出具带解释性说明的 保留意见审计报告涉及事项的说明；

    九、审议通过了修改《公司章程》的议案：

    经中国证监公司证监公司字[2001]33号文核准,公司实施了2000年度增资配股。 因本次配股完成后,经广东恒信德律会计师事务所出具了(2001)恒德赣验字006号验 资报告验证,公司的注册资本及股本结构发生了变化,现拟修改公司章程中有关条款：

    1、 将《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币贰亿叁仟柒佰贰拾伍万 元。”修改为：“公司注册资本为人民币贰亿陆仟零捌拾伍万元。”

    2、将《公司章程》第十九条：“1996 年成立时公司经批准发行的普通股总数 为140,000,000股,向发起人——景德镇华意电器总公司发行105,000,000股,占公司 普通股总数的75％；1997年公司经批准实施配股后,普通股总数为152,083,845股； 1998年实施送红股及公积金转增股本后,普通股总数为237,250,798股。”修改为： “1996年成立时公司经批准发行的普通股总数为140,000,000股,向发起人——景德 镇华意电器总公司发行105,000,000股,占公司普通股总数的75％；1997年公司经批 准实施配股后,普通股总数为152,083,845股；1998年实施送红股及公积金转增股本 后,普通股总数为237,250,798股；2000年公司经批准实施配股后,普通股总数为260, 853,837股。”

    3、将《公司章程》第二十条：“公司股本结构为：普通股237,250,798股, 其 中发起人景德镇华意电器总公司持有104,520,000股,广东科龙电器股份有限公司持 有59,280,000股,其他内资股股东持有73,450,798股(包括2,470,798 股法人转配股 和70,980,000股社会公众股)。”修改为：“公司股本结构为：普通股260,853,837 股,其中发起人景德镇华意电器总公司持有106,087,800股, 广东科龙电器股份有限 公司持有59,280,000股,社会公众股股东持有95,486,037股。”

    以上第一、二、四、九项议案尚须提交2000年年度股东大会审议。

    十一、决定于2001年5月18日召开2000年度股东大会,现将股东大会有关事项公 告如下：

    1、会议时间：2001年5月18日上午9时

    2、会议地点：公司一楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议2000年年度报告和年度报告摘要；

    (2)审议2000年度董事会工作报告；

    (3)审议2000年度监事会工作报告；

    (4)审议2000年度利润分配预案；

    (5)审议《关于变更会计师事务所的议案》；

    (6)审议调整公司部分董事的议案；

    (7)审议修改《公司章程》的议案。

    4、出席会议人员：

    (1)本公司董事、监事及高管人员；

    (2)2001年5月11日收市后在深交所登记在册的持本公司股票的全体股东；

    (3)具有上述资格的股东授权委托代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、 有效持股凭证或法人单位证 明；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书(附后)办理出席会议手 续,外地股东可通过传真方式进行登记。

    (2)登记地点：本公司证券办

    (3)登记时间：2001年5月14日至17日上午8时至11时,下午2时至5时。

    6、其他事项：

    (1)会议半天,费用自理；

    (2)公司地址：江西省景德镇市新厂东路28号

    邮编：333001

    联系电话：(0798)8470227

    传真：(0798)8441779

    联系人：简家凤、巢亦文、张庆辉

    特此公告

    

华意压缩机股份有限公司董事会

    2001年4月14日

    附简历：

    谢哲胜先生 男 38岁 助理会计师 1987年毕业于江西财经学院会计专业, 1997 －1999年在天津大学进修工商管理专业研究生,1991 年至今在广东科龙电器股份有 限公司工作,现任科龙电器财务部负责人。

    余笑兵先生 男 34岁 大学本科 统计师 历任车间、厂办、企业管理处、 证券 办等部门负责人、副主任之职,具有较丰富的企业管理经验,目前攻读在职MBA,现任 本公司总经理助理。

    王立津先生 男 37岁 天津大学机械系毕业 工程师 2000年3月至今任本公司总 经理助理。

    潘发祥先生 男 47岁 中专毕业 历任车间班长、副主任、生产总调度之职, 具 有丰富的生产设备管理经验,现任本公司总经理助理。