本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十八会议2005年2月13日以书面形式发出通知，于2005年2月24日在公司一楼会议室召开，公司应到董事9名，实到董事8名，董事刘从梦先生因出差在外，授权姜宝军董事代为表决。3名监事列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由符念平董事长主持，经与会董事认真审议，以书面投票方式通过了以下议案：

    一、 审议通过了2004年度报告正文及摘要；

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《2004年董事会工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《2004年度利润分配方案》：

    经广东恒信德律会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润7,729,964.98元，但由于上年度可供股东分配利润为-95,953,016.12元，出于公司持续经营考虑,公司拟以2004年度利润全部用于弥补上年度亏损。公司2004年度利润拟不分配，也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于调整部分董事的议案》：

    1、 因个人原因，徐兆庆先生辞去董事职务；

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    2、 推荐俞焕贵先生为第三届董事会董事候选人。

    表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于预计2005年日常关联交易的议案》:

    根据历年公司的经营情况和今年的经营计划, 预计2005年本公司将继续发生以下日常关联交易：2005年度预计各项日常关联交易金额不超过人民币44,183万元：其中由华意电器总公司代理进口材料累计交易金额不超过350万美元,折人民币2,905万元；向华意电器配件有限公司采购压缩机壳体（260万台套）等配件累计交易金额不超过7,800万元；由华意电器总公司代理出口压缩机（30万台）累计交易金额不超过660万美元，折合人民币5,478万元；向广东科龙电器股份有限公司销售压缩机累计交易金额不超过28,000万元。

    根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事李良智、詹伟哉、喻家庆先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见书表示同意。

    表决结果：关联董事符念平（任华意电器总公司总经理）、徐兆庆先生（任华意电器总公司副总经理）、刘从梦先生（任广东科龙电器股份有限公司副董事长兼总裁）、姜宝军先生（任广东科龙电器股份有限公司财务督查）回避表决，同意5票，反对0票,弃权0票。

    公司独立董事李良智、詹伟哉、喻家庆先生对第四、五项议案发表了独立意见。

    六、审议通过了《董事会基金管理办法》。

    表决 结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

    以上议案尚需提交2004年度股东大会审议，股东大会时间另行通知。

    特此公告

    

华意压缩机股份有限公司

    董 事 会

    2005年2月24日

    俞焕贵先生：男，40岁，MBA 高级经营师，会计师。曾任本公司财务部经理、监事，景德镇华意电器总公司财务与资金管理处处长，副总会计师。具有丰富的资金和财务管理经验。

    华意压缩机股份有限公司董事会基金管理办法（草）

    第一章 总则

    第一条为更好地履行董事会各项职责，提高董事会决策效率，以及更好地实行激励机制，调动董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献人员的积极性，公司设立董事会基金。第二条 本办法所称董事会基金是指专项用于公司董事会执行决策职能的各项业务开支以及对董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献的人员奖励支出。

    第二章 董事会基金提取办法第三条 董事会基金以公司上年经审计的母公司会计报表主营业务收入3‰的比例提取，并在管理费用中列支，纳入财务预算方案管理。第四条 上年度基金余额及利息结存转入下年度基金账户，作增加基金额处理，若该余额已达上年度主营业务收入总额的3时，当年的基金不再提取；上年度基金余额与当年度计提的基金额度之和不得超过上年度营业收入总额的3。

    第三章 董事会基金的用途

    第五条 董事会基金主要用于如下事项：

    1、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；

    2、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；

    3、公司董事、监事、高级管理人员及其他有特殊贡献人员的专项奖励；

    4、公司董事长认为需要进行奖励的事项；

    5、公司董事、监事的津贴（含独立董事津贴及会议津贴等）；

    6、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

    7、信息披露等所需相关费用；

    8、未在公司任职的董事、监事学习、培训费用；

    9、董事会的其他支出。

    第四章 机构设置

    第六条 公司设立董事会基金管理委员会，负责董事会基金的具体使用管理。董事会基金管理委员会由董事长、总经理、总会计师、董事会秘书四人组成，公司董事长兼任董事会基金管理委员会主任。

    第七条 董事会基金管理委员会的主要职责为：

    1、制订董事会基金预算和使用计划；

    2、定期向董事会汇报董事会基金使用情况；

    3、制订及完善董事会基金管理规章制度，并报董事会审议批准；

    4、对董事会基金用途及使用效果提出评审意见；

    5、提名奖励基金获奖人员。

    6、其他

    第五章 董事会基金的具体实施办法

    第八条 董事会基金的具体实施办法为：

    1、公司董事、监事、高级管理人员的奖励方案由董事长提议，董事会基金委员会审议执行。

    2、其他有特殊贡献人员的奖励方案，由总经理提出，经董事会基金委员会审议执行。

    3、公司董事长认为需要进行奖励的事项由董事长提议并确定，但每年奖励总额应控制在当年提取的董事会基金总额的20％以内。

    4、公司董事兼任公司高级管理人员的不能同时享受两者的奖励，只能获得其二项职务中最高的奖励。

    5、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。

    6、以董事会或董事长名义组织的各项活动经费以及公司董事、监事及相关人员的学习、培训费用，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。

    7、公司进行信息披露所需相关费用，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。

    8、董事、监事出席会议的旅差费、住宿费由董事长签批后，据实报销。

    9、董事、监事及高级管理人员亲自出席会议的津贴为1000元/人次，由董事会秘书提出预算方案，报董事长审批，于会议结束后由董事会秘书安排发放。

    10、董事会基金的其他支出由董事会基金委员会委员提出预算方案后，20%以下的基金支出需经董事会基金委员会所有成员同意后方可执行，超过20%的基金支出需经董事会审批后方可执行。

    第六章 董事会基金的管理

    第九条 董事会授权公司董事会基金管理委员会负责拟订年度董事会基金预算和使用计划，纳入当年公司财务预算方案，计入公司管理费用。

    第十条 董事会委托公司财务部对董事会基金进行财务管理，设立董事会基金账户，单独核算，专款专用。总会计师对基金使用情况进行审查和监督，定期向基金管理委员会提交基金财务资料。

    第十一条 公司董事会执行业务所需各项开支的审批实行预算内授权制，由基金管理委员会提出基金使用计划方案，在该使用计划范围内由董事长授权董事会秘书在授权范围内具体安排使用，董事会秘书定期向基金管理委员会汇报业务基金的使用情况。

    第十二条 董事会基金使用情况于每年审议年报和中期报告时由董事会秘书或总会计师向董事会报告，并向公司监事会备案。

    第七章 附则

    第十三条 控股子公司不纳入本管理办法。

    第十四条 本管理办法由公司董事会负责解释。

    第十五条 本管理办法经公司股东大会审议通过之日起实施。

    华意压缩机股份有限公司关于预计2005年日常关联交易和调整部分董事会成员的独立董事意见

    华意压缩机股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于2005年2月24日召开，会议审议通过了《关于预计2005年日常关联交易的议案》和调整部分董事会成员的议案，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和相关法律、法规的规定，我们就此发表如下独立意见：

    一、公司《关于预计2005年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的。

    二、关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法。

    三、本次关联交易是日常生产经营中所发生的关联交易，按实际市场价定价，其定价公允，不存在损害公司与全体股东利益的行为。

    综上所述，本人同意此项关联交易议案。

    此外，徐兆庆先生因个人原因辞去董事职务，符合公司章程和上市公司治理准则的有关规定，董事会提名俞焕贵先生为公司第三届董事会董事候选人，通过对其任职资格审查，俞焕贵先生任职资格合法，提名程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定。因此，本人同意徐兆庆先生的辞职请求，同意推荐俞焕贵先生为第三届董事会董事候选人。

    

华意压缩机股份有限公司

    独立董事（签名）：李良智、詹伟哉、喻家庆

    2005年2月24日