本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易对方情况介绍

    1、名称：景德镇华意电器总公司

    注册地：江西省景德镇市曙光路

    办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号

    经济性质：国有企业

    法人代表：符念平

    注册资本：10075万元

    税务登记证号：360201158781580

    经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

    2、与交易对方股权及控制关系

    景德镇华意电器总公司（以下简称“华意总公司”）持有华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）10608.78万股股，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩的控股股东。

    3、与本公司关联关系

    （1）向华意总公司销售冰箱压缩机；

    （2）委托华意总公司采购进口材料；

    （3）将冰箱生产线资产租赁给华意总公司；

    （4）向华意总公司收取资金占用费；

    （5）向华意总公司总部办公楼转供水电；

    （6）与华意总公司之间进行短期周转资金拆借；

    （7）租赁厂房和厂房用地；

    （8）债务重组。

    4、资金占用形成的原因

    本公司是1996年景德镇华意电器总公司将其所属的优良资产剥离出来、募集设立的股份有限公司。本公司成立后，由于没有进出口经营权，双方又存在上下游关系等原因，双方往来频繁，具体体现在：

    （1）根据华意压缩与华意总公司达成的关联交易协议向华意总公司销售冰箱压缩机等，形成较大比例的资金占用；

    （2）委托采购进口材料；

    （3）已贴现华意总公司签发的商业承兑汇票到期形成垫付资金；

    （4）与华意总公司之间进行短期周转资金拆借;

    （5）债务重组。

    5、资金占用情况

    截止2003年12月31日，华意总公司占用本公司的资金为27273.64万元，比2002年12月31日增加了12197.43万元，主要原因如下：

    （1）委托采购进口材料占款减少4537.31万元，然而销售冰箱压缩机增加应收账款6561.86万元；

    （2）本公司与华意总公司之间的双方短期资金周转互相拆借资金等新增其它应收款10172.88万元。

    6、华意总公司2003年财务状况

    截止2003年12月31日，华意总公司总资产（母公司）86,652.24万元，净资产-27,352.47万元，2003年度实现主营业务收入18,485.33万元，主营业务利润-6,492.68万元，净利润-15,599.09万元。

    二、交易标的

    1、置换出的债权情况

    截止2003年12月31日，本公司对华意总公司的债权合计27273.64万元，其中应收账款11575.87元，预付账款1208.22万元，其他应收账款14489.55万元。

    其中14489.55万元其他应收账款的形成原因，主要是华意总公司债务重组、双方短期资金拆借等。

    本公司本次被冲抵的债权是应收华意总公司的关联欠款共计19649.99万元。

    2、华意总公司抵债资产情况

    华意总公司用于抵偿所欠债务的资产为200万台无氟压缩机工程技改项目的资产，主要是机器设备。该项目是为扩大冰箱压缩机产能的需要而建设的，已经于2003年11月通过竣工验收。这些项目资产可以直接用于生产冰箱压缩机，没有附带或者涉及任何债务，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项。

    2004年3月31日（资产评估基准日）该项目资产的帐面净值为21253.34万元，调整后帐面净值21236.15万元，广东恒信德律会计师事务所有限公司的评估值为 19649.99万元，较调整后帐面净值减少7.47%。

    该项目资产已经竣工验收，本公司收购后，可直接用于生产冰箱压缩机。

    三、交易的主要内容

    1、交易价格及定价依据：以有证券从业资格的评估机构评估确认价值为准

    2、支付方式：资产移交过户

    3、交易标的交付状态：已竣工验收

    4、过户时间：本公司股东大会审议通过2日内

    5、协议生效条件：本公司股东大会审议通过

    6、生效时间：协议签署日

    四、人员安置及土地使用

    本次交易不涉及人员安置和土地使用权方面的问题。

    五、本次关联交易对上市公司经营影响

    1、有利于提升本公司经营能力

    本次华意总公司用于抵偿债务的资产是本公司可以直接用于生产冰箱压缩机的必需设备和建筑物。本次交易有利于扩大了本公司冰箱压缩机产能和经营能力。

    2、有利于消除与控股股东之间的同业竞争

    本次交易将该项目的生产冰箱压缩机的机器设备等通过抵债方式置入本公司，有利于消除与控股股东之间可能的同业竞争。

    3、有利于增强本公司独立经营能力，维护全体中小股东的利益

    该部分资产的置入，不仅完善了本公司冰箱压缩业务体系，还大幅提升了本公司生产经营规模，增强本公司的市场竞争实力，本次交易有利于维护本公司的全体股东尤其是中小股东的利益。

    六、本次关联交易对上市公司法人治理结构影响

    本公司是1996年成立并上市的股份公司，一直在努力完善自身在法人治理结构，在人员、财务、资产、业务、机构方面保持独立。本次交易不影响公司法人治理结构。

    七、对关联交易的影响

    本次关联交易完成后，本公司与华意总公司之间还存在销售冰箱压缩机等关联交易。

    八、对同业竞争的影响

    本次关联交易避免了潜在的同业竞争。

    九、对上市公司偿债能力影响

    根据本公司2003年年报以及广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》，本次交易是华意总公司用资产偿还对本公司的欠款，且抵债资产没有附带或者涉及任何债务，因此本次交易不会改变本公司的资产负债比例，不影响本公司的偿债能力。

    本公司聘请了周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问。周明海询商务投资顾问有限公司认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》以及中国证监会与国资委下发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

    十、备查文件

    1、华意压缩第三届董事会第十二次会议决议

    2、2004年华意总公司经理办公会议决议

    3、《独立董事意见书》

    4、资产偿债协议

    5、周明海询商务投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告

    6、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2004）恒德赣评字004号《景德镇华意电器总公司部分资产转让评估报告书》

    7、江西景德会计事务所出具的景师内审字[2004]094号《景德镇华意电器总公司2003年会计报表审计报告》

    8、华意压缩公司章程。

    

华意压缩机股份有限公司

    二OO四年六月二十六日