华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年6月26日下午在公司一楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定，经与会董事审议，通过了如下决议：

    一、在关联董事回避的情况下，审议通过了《华意电器总公司以非现金资产偿债的议案》：

    鉴于截止2003年8月31日，本公司控股股东――景德镇华意电器总公司占用公司资金23893.24万元，其中应收帐款7765.08万元，其他应收款10608.41万元，预付帐款5519.76万元。根据中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》精神，华意电器总公司拟以其持有的“200万台无氟制冷压缩机技改项目”（产能100万台，于2003年底竣工验收）按评估价19650万元偿还占用本公司款项，偿债金额占2003年底华意电器总公司关联占用的72.05%。

    董事会认为：该资产进入本公司后，公司本部冰箱压缩机的设计产能将从现在的100万台提高到200万台，从而提升公司的行业竞争力，同时也避免了与大股东之间的同业竞争，有利于解决历史形成的大股东占用公司资金问题，对公司的发展具有重要意义。由于该资产是按评估价值偿债，其定价公允，未损害中小股东利益。

    独立董事意见：大股东华意电器总公司以非现金资产偿债行为，由于偿还的资产对华意压缩机股份有限公司现有资产具有密不可分的关联性,从而避免与大股东的同业竞争；同时增加公司产能，提高公司的行业竞争力，减少了大股东占用公司的资金。另外，该资产按广东恒信德律会计师事务所的评估值偿还公司债务，此项关联交易是公平的，没有损害中小股东利益。

    表决结果：4名关联董事回避，5名董事同意，0名董事反对。

    本议案尚须经中国证监会核准并经本公司下一次股东大会审议后方可实施。

    二、审议通过了《关于滕征朴先生请求辞去董事职务的议案》；

    三、审议通过了《关于推荐潘发祥先生为董事候选人的议案》；

    四、审议通过了《关于公司高管变动的议案》：

    1、同意滕征朴先生辞去总经理职务；

    滕征朴先生在其担任公司总经理期间，在生产经营管理方面勤勉尽责；在资本运作方面，成功控股了华意（荆州）压缩机有限公司和加西贝拉压缩机股份有限公司，使公司产销量跃上了一个新的台阶，在全行业排名第一位，并成功进军国际市场，为公司经营规模的扩大作出了突出贡献。华意压缩机股份有限公司的快速发展彰显了滕征朴先生的敬业精神与卓越才能。在此，公司董事会对滕征朴先生致以衷心、诚挚的谢意。

    2、同意王立津先生辞去副总经理职务；

    3、决定聘任余笑兵先生为总经理；

    4、决定聘任吴佩明先生为副总经理；

    5、决定聘任吴景华先生为总工程师。

    上述一、二、三项议案尚须提交下一次股东大会审议，股东大会时间另行通知。

    特此公告

    

华意压缩机股份有限公司

    董 事 会

    2004年6月28日

    附

    董事候选人简历：

    潘发祥先生：男，50岁，中专毕业，历任车间班长、副主任、生产总调度、总经理助理之职，具有较丰富的生产、设备管理经验。现任本公司副总经理。

    新任高管简历：

    余笑兵先生：男，37岁，工商管理硕士，历任车间、厂办、企业管理处、证券办等部门负责人、副主任、总经理助理之职。具有丰富的企业管理经验。现任本公司副总经理、董事。

    吴佩明先生：男，42岁，大学本科，高级工程师，曾在广州远洋运输公司工作，自1991年进入本公司后，历任车间负责人、设备部经理之职，具有丰富的生产技术、工艺及设备管理经验。现任副总工程师。

    吴景华先生：男，42岁，大学本科，高级工程师，曾在九江6214厂、景德镇市黄金公司工作，自1993年进入本公司后，历任车间主任、生产制造部副经理、研发部经理等职，具有丰富的生产、技术研发管理经验。现任本公司研发部经理、副总工程师。

    华意压缩机股份有限公司 独立董事关于大股东以 非现金资产偿债的独立意见

    大股东华意电器总公司以非现金资产偿债行为，由于偿还的资产对华意压缩机股份有限公司现有资产具有密不可分的关联性,从而避免与大股东的同业竞争；同时增加公司产能，提高公司的行业竞争力，减少了大股东占用公司的资金。另外，该资产按广东恒信德律会计师事务所的评估值偿还公司债务，此项关联交易是公平的，没有损害中小股东利益。

    

华意压缩机股份有限公司

    独立董事： 李维安、廖进球、詹伟哉

    2004年6月26日

    华意压缩机股份有限公司第三届董事会第十二次会议关于推荐董事候选人和聘任有关高管人员的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现就公司第三届董事会第十二次会议《关于推荐董事候选人的议案》和《关于聘任高管人员的议案》，发表如下意见：

    本次会议决定推荐潘发祥先生为董事候选人，聘任余笑兵先生为总经理，吴佩明先生为副总经理，吴景华先生为总工程师，经审核以上人员任职资格合法，以上议案提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》规定，本次选举和聘任的高管人员的审议和表决程序合法有效，同意本次会议形成的决议。

    

华意压缩机股份有限公司

    独立董事：李维安、廖进球、詹伟哉

    2004年6月26日