本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    （一）会议召开和出席情况：

    三九宜工生化股份有限公司2002年度股东大会于2003年7月12日上午9：00在公司会议室召开，出席会议股东或代表共计25人，代表股份97,755,981股，占公司总股本211,683,491股的46.18%，会议由董事长梅伟伶先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    （二）提案审议情况：

    经与会股东及股东代表审议，以记名投票方式通过了下列议案：

    一、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2002年年度报告及摘要。

    二、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    三、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100 %，审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    四、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%，审议通过了公司2002年度财务报告。

    五、以96,999,981股同意,26,400股弃权，729,600股反对，同意股数占与会有表决权股份的99.23%，审议通过了公司2002年度利润分配预案：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度实现净利润44,917,402.78元，提取法定公积金6,329,326.03元，提取法定公益金2,686,173.96元，加年初未分配利润215,645,368.82元, 可供股东分配的利润为251,547,271.61元。公司2002年利润不分配, 公积金不转增股本。

    六、审议通过了董事会换届选举的议案。以累积投票方式，选举下列人员为公司第四届董事会成员。

    1、以97,855,181票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的100.1%，通过了选举梅伟伶先生为公司第四届董事会董事的议案。

    2、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举李惕安先生为公司第四届董事会董事的议案。

    3、以97,848,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的100.1%，通过了选举黄鸿伟先生为公司第四届董事会董事的议案。

    4、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举龙国光先生为公司第四届董事会董事的议案。

    5、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举王宇虹先生为公司第四届董事会董事的议案。

    6、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举李荣先生为公司第四届董事会董事的议案。

    7、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举马春华先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

    8、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举叶全良先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

    9、以97,728,581票同意,0票弃权，0票反对，同意票数占与会有表决权股份的99.97%，通过了选举孙大裕先生为公司第四届董事会独立董事的议案。

    七、审议通过了监事会换届选举的议案。

    1、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,通过选举唐焕生先生为公司第四届监事会成员。

    2、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,通过选举杜心江先生为公司第四届监事会成员。

    3、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,通过选举邓来元先生为公司第四届监事会成员。

    八、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了修改《公司章程》的议案。

    九、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构的议案。

    十、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

    十一、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了关于公司符合2003年度配股资格的报告。

    十二、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了公司2003年度配股募集资金投资项目的可行性报告。

    十三、逐项审议通过了2003年度配股预案。

    1、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了本次配股类型的议案。

    2、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了本次配股比例和配售股份的总额。

    3、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了本次配股价格及定价依据。

    4、逐项审议通过了本次配股募集资金投向以下项目。

    （1）以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了投资50,000千元对上海唯科生物制药有限公司增资。

    （2）以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了投资50,000千元对三九集团昆明白马制药有限公司增资。

    （3）以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了投资50,000千元用于生物工程研发中心建设项目。

    （4）以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了投资60,000千元用于医药营销网络建设项目。

    （5）以97,725,981股同意,0股弃权，30,000股反对，同意股数占与会有表决权股份的99.97%,审议通过了投资40,000千元用于年产280台环保机械技改项目，其中固定资产投资27,000千元。

    （6）以97,725,981股同意,0股弃权，30,000股反对，同意股数占与会有表决权股份的99.97%,审议通过了投资45,000千元用于结构件形成2,000台轮式装载机及其他路面施工机械综合生产能力技改项目，其中固定资产投资28,000千元。

    5、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了本次配股的有效期为一年。

    6、以97,755,981股同意,0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了授权董事会确定配股具体方案并全权处理与本次配股有关事宜的议案。

    以上配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十四、以17,073,981股同意，0股弃权，0股反对，同意股数占与会有表决权股份的100%,审议通过了关联交易的议案（关联股东已回避表决）。

    （三）律师出具的法律意见

    本次股东大会经江西求正律师事务所刘卫东律师见证,并现场出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》之规定，出席本次股东大会的人员资格和表决程序均合法有效。

    （四）备查文件

    1、公司2002年年度股东大会决议；

    2、江西求正律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    

三九宜工生化股份有限公司

    2003年7月14日

    附件一：第四届董事会成员简历

    梅伟伶，男，1966年出生，清华大学工商管理硕士研究生，中共党员。历任南方药厂销售部副部长；香港三九实业有限公司总经理；南方药厂供应部部长；深圳九辉实业有限公司总经理；三九宜工生化股份有限公司总经理，副董事长，董事长。

    李惕安，男，1953年出生，经济师，大专文化程度，中共党员。历任江西宜春工程机械厂车间主任、财务科长，副厂长、厂长；宜春工程机械股份有限公司总经理、董事长；三九宜工生化股份有限公司副董事长。

    黄鸿伟，男，1969年出生，复旦大学工商管理硕士，中共党员。历任南方药厂供应部主管；深圳九辉实业有限公司副总经理、党委委员；三九宜工生化股份有限公司董事会秘书、董事、副总经理、总经理。

    龙国光，男，1970年出生，会计师，大学文化程度，中共党员。历任宜春工程机械股份有限公司证券部副部长，劳动人事部副部长；金加工厂副厂长、厂长；证券部部长、董事会秘书；公司北方销售公司总经理；三九宜工生化股份有限公司董事、常务副总经理。

    王宇虹，男，1970年出生，中南财经政法大学管理学硕士，中共党员。历任南方药厂供应部财务主管；深圳九辉实业有限公司财务经理；深圳三九精细化工有限公司财务经理；三九宜工生化股份有限公司董事、副总经理。

    李荣，男，1970年生，汉族。本科毕业于华东化工学院化学制药专业，工程师。历任深圳三九医药贸易有限公司总经理办公室主任。现任深圳三九医药股份有限公司投资办公室主任，三九医药股份有限公司下属多家子公司的董事。

    马春华，男，1970年出生，回族，研究生，注册会计师，律师。历任北京会计师事务所部门经理；西南证券有限公司总裁助理；三九宜工生化股份有限公司第三届董事会独立董事。现任北京华泰坤源投资管理有限公司总经理。

    叶全良，男，1951年出生，汉族，中共党员。大学会计学专业毕业，研究生学历。历任三九宜工生化股份有限公司第三届董事会独立董事。现任中南财经政法大学工商管理学院教授，贸易经济研究生导师组组长，市场研究所所长，旅游管理系主任。

    孙大裕，男，1946年生，汉族，中共党员。复旦大学附属上海华山医院院长助理、消化科教授、主任。享受国务院特殊津贴，并任全国卫生产业企业协会常务理事，中华医学会消化病学分会全国委员，上海消化疾病专家中心副主席，美国胃肠病学会会员，国际胃肠内外科医师协会会员，上海市静安区政协委员，上海华山康健医疗有限公司董事、总经理。

    附件二：第四届监事会成员简历

    唐焕生，男，1953年出生，汉族，经济师，大专文化程度，中共党员。历任宜春工程机械厂车间副主任、主任；生产科科长；厂长助理；董事、常务副总经理；董事、总经理；三九宜工生化股份有限公司董事、常务副总经理、监事会主席。

    杜心江，男，1972年出生，中共预备党员。清华大学汽车工程系毕业，历任深圳三九精细化工有限公司销售部业务经理；深圳九辉实业有限公司市场策划办主任；三九宜工生化股份有限公司证券投资部部长助理、监事。现任三九宜工生化股份有限公司新药开发部部长。

    邓来元，男，1950年出生，汉族，政工师，大专文化程度，中共党员。历任宜春工程机械厂党委秘书、党办主任；宜春工程机械股份有限公司行政处处长；宜春兴达公司副总经理；三九宜工生化股份有限公司党务监察部部长、监事。