本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、三九宜工生化股份有限公司（以下简称三九生化）与香港国途投资有限公司（以下简称香港国途）于2002年11月18日签署股权转让协议，三九生化同意以57,303,676.42元受让香港国途持有的深圳三九精细化工有限公司（以下简称三九精化）23％的股权。本次股权转让完成后，三九生化将拥有三九精化98％的股权。本次交易不构成关联交易。

    2、三九生化于2002年12月25日在公司会议室召开了第三届董事会第十五次会议，审议该收购事项。会议应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员列席了会议，经过讨论，一致通过了此项收购决议。此次股权转让需经深圳市对外贸易经济合作局批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    香港国途投资有限公司为一家投资公司，注册地在香港柴湾永泰道60号柴湾工业城第1座10号楼2室。注册资本港币10000元。法定代表人为黄玲娜，该公司董事为黄玲娜、林国洪、黄建东。香港国途投资有限公司与三九生化及三九生化前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。香港国途投资有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    1、深圳三九精细化工有限公司成立于1997年7月25日，由三九生化（拥有75％的股权）和香港国途（拥有25％的股权）合资经营，注册资本为人民币1000万元。注册地为深圳市福田区联合广场A座35楼，法定代表人为梅伟伶。主营业务范围包括汽车护理用品和日用化工产品等精细化工产品的生产和销售。

    经上海长江立信会计师事务所有限公司审计，截止2001年12月31日，三九精化的总资产475,005,119.46元、负债总额225,858,700.24元、应收帐款余额57,415,265.05元、或有事项涉及的总额为0元、净资产为249,146,419.22元；2001年主营业务收入198,303,724.47元、主营业务利润94,609,351.94元、净利润94,053,198.94元。

    截止2002年9月30日（未经审计），三九精化的总资产468,956,057.22元、负债总额196,436,835.74元、应收帐款余额26,620,769.40元、或有事项涉及的总额为0元、净资产272,519,221.48元；2002年1－9月份，主营业务收入99,909,816.99元、主营业务利润33,267,085.26元、净利润23,372,802.26元。

    2、三九精化经具有从事证券业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司评估。评估基准日为2001年12月31日。评估方法为：对流动资产和负债一般以核实无误的帐面价值作为评估价值，对固定资产主要采用重置成本法进行评估，企业整体资产评估值由各项资产评估值加和得出。

    本次评估结果为：资产总额46035.49万元，负债总额22484.15万元，净资产23551.35万元，评估减值1363.29万元，减值率5.47％，列表如下：（单位：人民币万元）

    项目              帐面价值    调整后帐面值    评估价值    增值额    增值率％
    流动资产          33476.78      42288.43      42917.34    628.90       1.49
    长期投资            115.11        115.11         93.80   －21.31    －18.51
    固定资产           4908.97       4788.47       2830.66 －1957.80    －40.89
    其中：在建工程       26.60         26.60          －     －26.60   －100.00
    建筑物             3558.24       3437.74       1566.33  －1871.41   －54.44
    设备               1324.13       1324.13       1264.33    －59.80    －4.52
    无形资产             21.09         21.09         21.09      －         －
    其中：土地使用权      －            －            －         －         －
    其他无形资产         21.09         21.09         21.09      －         －
    其他资产             65.19        185.69        172.60    －13.09    －7.05
    资产总计          38587.13      47398.79      46035.49  －1363.29    －2.88
    流动负债          12792.36      21604.01      21604.01      －         －
    长期负债            880.13        880.13        880.13      －         －
    负债总计          13672.49      22484.15      22484.15      －         －
    净资产            24914.64      24914.64      23551.35   －1363.29   －5.47

    为三九精化进行财务报告审计的上海立信长江会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、香港国途同意以人民币57,303,676.42元将其拥有的三九精化23％的股权转让给三九生化。股权转让完成后，三九生化将拥有三九精化98％的股权。三九生化在2003年起的三年内向香港国途付清所有股权转让款项。香港国途保证转让的股权没有质押，并免遭第三人追索。三九生化如不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分价款千分之一的逾期违约金。股权转让协议签订后，经协议双方董事会审议通过、深圳市公证处公证，并报深圳市对外贸易经济合作局批准后生效。

    2、定价情况。三九精化经审计的2001年12月31日的净资产为249,146,419.22元，乘以23％后得到57,303,676.42元；经评估的2001年12月31日的净资产为235,513,500元，乘以23％后得到54,168,105元。以审计结果为依据，确定本次交易价格为57,303,676.42元。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

    三九生化本次收购三九精化23％的股权使用公司自有资金进行，将使三九生化对三九精化的持股比例达到98％， 改善了三九精化的股权结构，从而确保三九精化的快速发展。三九精化的产品在国内占有较大的市场份额，经营业绩优良，本次股权收购完成后，将为本公司提供较高的利润回报。本次收购不会涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、股权转让协议书；

    3、相关审计报告及会计师事务所资格证书；

    4、相关评估报告及评估机构资格证书；

    

三九宜工生化股份有限公司董事会

    2002年12月28日