根据中国证监会《上市公司检查办法》和中国证监会上市部有关巡检工作的安排，中国证监会深圳证券监管办公室于2002年6月24日至7月2日对我公司进行了检查，并由中国证监会南昌特派办于7月30日以赣证发(2002)50号文下达《限期整改通知》，公司接通知后，立即分送至各位董事、监事，并于2002年8月8日召开董事会议，公司董事会针对其中提出的问题进行认真的研究，制定了整改方案，具体措施如下：

    一、 关于公司的独立性问题

    公司的部分产品销售尚不能独立于大股东。整改措施：公司精细化工产品、部分制药产品通过关联方销售，为减少关联交易，公司己采取积极措施，2001年初公司开始筹建精化产品销售网络并于同年10月开始通过由自己的营销网络进行销售；目前公司已开始筹建医药产品销售网络，已经招聘人员派往全国各大片区跟深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）的销售业务员现场学习，计划在2－3年内初步建成自己的医药营销网络，考虑到三九医贸拥有健全的营销网络和良好的商誉，公司部分医药产品（主要是血液类制品）通过三九医贸销售的状况仍要持续一段时间。

    二、关于“三会”运作方面存在的问题

    (1)公司董事会、监事会召集会议均以电话通知，违背了《公司章程》中关于例行的董事会、监事会会议通知应当在“会议召开十日前书面送达”的规定。整改措施：公司董事会已责令有关部门以后严格按《公司章程》的有关规定，例行的董事会、监事会会议必须在会议召开十日前书面通知全体董事、监事，临时会议必须在会议召开二日前书面或电话通知。

    (2) 公司董事会部分重大投资和担保项目没有经董事会开会讨论而以联签的形式通过。整改措施：公司今后将根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司重大投资、资产抵押、担保等重大事项经董事会会议讨论做出决议，严禁采用董事联签形式。

    (3)公司部分日常经营性关联交易未履行必要的程序。整改措施：公司精化、制药产品销售依赖三九企业集团下属公司的销售网络，存在较大金额的日常经营性关联交易，以上关联交易公司在定期报告中作了披露，但在2002年以前未提交董事会、股东大会审议。公司在自查中也发现此问题，为此公司在2002年4月1日召开的三届八次董事会对2001年及2002年公司发生的日常经营性关联交易进行了表决确认，并提交2001年度股东大会进行审议表决。

    (4)公司部分董事会没有监事列席；个别独立董事全权委托董事全权出席董事会议并表决，表决内容包括应由独立董事发表独立意见的事项。整改措施：公司今后将严格遵守《公司章程》的有关规定，规范董事、监事行为，使全体董事和监事做到勤勉尽责，杜绝这种情况的发生。

    三、关于信息披露方面存在问题

    (1)公司控股的深圳三九精细化工有限公司（以下简称“三九精化”）、三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“双林药业”）分别与三九集团下属的深圳九辉商贸有限公司（以下简称“九辉商贸”）、三九医贸的日常经营性关联交易未按有关规定及时披露。整改措施：公司上述关联交易在定期报告中作了披露，但没有按《上市规则》的7.3.12和7.3.14条的规定要求及时披露。通过自查，公司也发现此问题，为此，公司在2002年4月3日刊登的董事会决议和5月23日刊登的2001年度股东大会决议中对2001年和2002年的关联交易进行了披露。

    (2)2001年底，公司子公司三九精化与关联公司深圳市九辉实业有限公司（以下简称“九辉实业”）就1999年12月31日以前的债权债务进行清理，清理后三九精化增加对九辉实业债务共计3561万元。对此事项，公司在年报中未按关联交易的要求披露。整改措施：根据《深圳证券交易所上市规则》(2001年修订本)的信息披露要求，上市公司直接或间接持股比例超过50％的子公司的关联交易视同为上市公司行为，而公司仍根据以前的有关规定未将子公司三九精化纳入公司信息披露范围，为此，公司要切实加强各项法规的学习，确保信息披露及时、真实、准确和完整，进一步提高这方面信息披露质量。

    四、财务管理与会计处理方面存在问题的整改

    (1)个别会计事项处理欠妥。整改措施：三九精化将为获取新药资格而发生的有关开支共392万元在其他应收款中核算，之所以这样处理，是因为新药证书取得以后，所开发的新药由哪个企业生产目前还没有确定，无法将此笔开支转给相关公司，而作为三九精化来说，属于垫支款项，只能挂在其他应收款中，待新药证书取得，新药生产企业确定后，此笔开支即可转入。

    (2)部分固定资产缺乏相关权属证明。 整改措施：三九精化从九辉实业购入的部分房产因九辉实业本身在取得时就缺乏产权文件，因此，三九精化受让后也没有完整的产权证明文件。我公司正在向政府有关部门积极申请，力争早日解决这一问题。

    (3)开具没有真实交易的承兑汇票。 整改措施：我公司曾经开具了一些没有真实交易的承兑汇票，当我们认识到这一行为与《票据法》的有关规定不符以后，就立即停止了这种做法。截止2002年5月底，应付票据余额降至325万元，2002年6月底，应付票据余额已降为零。

    (4)存在与关联公司非经营性资金往来。 整改措施：公司与关联公司（九辉商贸）发生了多笔非经营性的资金往来，但2002年3月以后就没有新的往来发生，同时公司采取得力措施积极回收外欠款项；至5月底，应收九辉商贸的款项降至2474万元；至6月底，对九辉商贸的其他应收款全部收回，只剩余应收账款2,514,194.80元；至7月底，对九辉商贸的应收账款全部收回。

    此次巡检指出了公司运作中实际存在的问题及不足之处，大大促进了公司董事会、监事会和经理层对规范运作的认识，更加明确了各自承担的职责和应尽的义务，为公司今后的规范运作奠定了坚实的基础。公司董事会将以本次整改作为公司发展的新起点，通过认真学习国家有关法律、法规，不断提高自身素质，在日常工作中积极做好自查、自纠、自律，努力实现公司的规范、持续、稳定发展。