本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易    按产品或劳务等       关联人      预计总金   占同类交易     去年的总
       类别     进一步划分                          额         的比例        金额
    采购原材          电煤         振兴集团有    7000万        100%        12475万
    料                               限公司         元                        元
    销售产品          电力         振兴集团有    13500万        98%        13640万
    或商品                           限公司         元                        元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系介绍：

    公司持有山西振兴集团电业有限公司(以下简称振兴电业)65.216%的股权,是其控股股东。振兴电业与振兴集团于今年年初签订了《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》,因振兴集团与本公司控股股东三九医药股份有限公司于2005年4月28日签订了关于本公司的股权转让协议,振兴集团成为本公司的潜在大股东,故该交易构成关联交易。

    2、关联方基本情况：

    振兴电业的法定代表人为史跃武,注册资本25000万元,主营业务为火力发电、经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务。注册地址为山西省河津市樊村镇干涧村。

    振兴集团的法定代表人为史珉志,注册资本10亿元人民币,主营业务为生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务。注册地址为山西省河津市樊村镇干涧村。

    3、履约能力分析：从以往双方的交易来看,振兴集团向振兴电业应支付的款项并没有形成坏账,从振兴集团的财务状况来看,公司认为其具备履行协议规定义务的能力。

    三、定价政策和定价依据

    电煤结算价格为比当地市场价格优惠5%-30%的价格。电力结算价格为当地物价部门、电力部门制定的电力生产企业电力上网价格0.2344元(随地方管理部门制定价格的变动而调整)

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、该交易为本公司的控股子公司振兴电业日常生产经营中的持续性业务,该交易的实施保证了振兴电业的正常生产经营活动,对本公司有一定的利润贡献,预计此项交易在一定时期内将继续存在。

    2、振兴电业作为电力生产企业,以扩大市场份额、稳步提高利润来源为经营目标,振兴电业根据自身需要向关联方采购原材料、销售产品或商品都属于维持正常生产经营的常规性采购与销售。振兴电业同地购销,可以适当减少购销成本,降低损耗,提高销售利润。

    3、该交易定价遵循以下原则：①国家物价管理部门规定的价格；②行业之可比当地市场价格(若国家物价管理部门没有规定)；③推定价格(若无可比之当地市场价格)。推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

    该关联交易坚持了公平、公正、公允的市场原则,不存在损害振兴电业利益的情况,也未发现损害我公司中小股东利益的情形,符合我公司全体股东的利益。上述关联交易的实施有利于改善公司财务状况,稳步提高持续经营能力及盈利能力,对公司的发展将产生积极的影响。

    4、振兴电业同地购销,通过减少中间环节,控制成本,以提高销售利润。上述关联交易系正常的商品销售行为。上述关联交易能够保护振兴电业及我公司股东的利益,不存在损害我公司其他股东利益的内容和条款。公司的其它几项主营业务为生物医药和工程机械产品的研究、开发、生产和销售。该交易并不会影响本公司的独立性,公司的主要业务也不会因该交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、公司第四届董事会第三十次会议同意继续履行上述两协议。

    2、独立董事事前同意并发表独立意见如下：

    根据要求,作为三九宜工生化股份有限公司独立董事,本人对三九宜工生化股份有限公司下属公司山西振兴集团电业有限公司与振兴集团有限公司继续履行《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》的关联交易情况进行了核查。

    经核查,本人认为以上关联交易履行了法定的批准程序,关联董事回避了表决,董事会表决程序符合有关规定,没有损害非关联股东的权益,体现了公平、公正的原则。电业公司作为电力生产企业根据自身需要向关联方采购原材料、销售产品或商品都属于维持正常生产经营的常规性采购与销售,协议的签订有利于公司业务的发展。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、振兴电业与振兴集团于2005年1月5日签署《电煤供应协议书》,交易价格比当地市场价格优惠5-30%。为了使振兴电业的生产销售得到保证,振兴集团确保振兴电业每年60万吨的电煤需求,在振兴集团不能保证振兴电业生产的前提下,振兴电业可以从当地购买,振兴集团弥补由此给振兴电业造成的损失。结算方式为每月5-15日根据上月份销售发票的数量金额通过银行往来结算。本协议有效期为2005年1月1日至2007年12月31日。

    2、振兴电业与振兴集团于2005年1月5日签署《电力结算协议书》,交易价格为0.218元(随地方管理部门制定价格的变动而调整)。在相同的条件下,振兴集团优先采购振兴电业的电力。振兴电业销售给振兴集团电力的价格不受当地电力部门制定的调峰价格因素影响。结算方式为每月5-15日根据上月销售发票上的数量金额通过银行往来结算。本协议有效期为2005年1月1日至2007年12月31日。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

    2、振兴集团有限公司与山西振兴集团电业有限公司电煤供应协议书；

    3、振兴集团有限公司与山西振兴集团电业有限公司电力结算协议书。

    三九宜工生化股份有限公司

    董事会

    2007年4月11日