致：三九宜工生化股份有限公司

    三九宜工生化股份有限公司2000年度股东大会于2001年3月15日上午9时在江西 省宜春市公司第二会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》（《规范意见》）及公司章程（公司章程）的 有关规定,本律师接受公司委托出席股东大会并出具法律意见书。

    出具本法律意见书时,本律师已对本次股东大会召集、召开、 议事事项等有关 的文件资料及证言进行审查验证、查核,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会召开时间、地点、提案内容、股权登记、参会须知等事项已由公 司于2001年2月13日、2001年2月28日分别在《上海证券报》、《证券时报》上刊登 了《三九宜工生化股份有限公司第三届第六次董事会决议暨召开2000年度股东大会 的公告》和《三九宜工生化股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告》, 公司 本次股东大会召开距公告日已达30日以上, 公司第一大股东的临时提案已由公司董 事会按《规范意见》要求进行了信息披露。

    经验证,本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合我国法律、 法 规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    本律师通过查验,出席本次会议股东签名及授权委托书,出席本次会议的股东及 委托代理人共计39人,均为公司本次会议通知中列明的有效登记日的在册股东,代表 股份98,113,198股,占公司股份总数的49.88％。此外, 出席本次会议的人员还有公 司董事、监事、高级管理人员及应公司邀请参会的见证律师、券商项目责任人等。

    经验证,本律师认为：上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效,出席 本次股东大会的其他人员资格符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规 定。

    三、提出新提案的股东资格审查

    本次股东大会新提案由公司第一大股东三九企业集团提出, 经审查其提案人资 格符合《规范意见》第十二条规定,新提案提出者资格合法。

    四、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会对列入通知的议案以记名投票方式进行了逐项表决, 结果 如下：

    1.审议通过了公司2000年度董事会工作报告。

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    2.审议通过了公司2000年度监事会工作报告。

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    3.审议通过了公司2000年度财务工作报告和2001年度财务预算方案。

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    4.审议通过了公司2000年度利润分配预案。

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    5.审议通过了增选公司董事会成员的议案：

    （1）增选许敏强先生为公司董事会成员。

    该项议案赞成98,041,198股,占出席本次股东大会股份总数的99. 93％；反对0 股；弃权72000股。

    （2）增选陈刚先生为公司董事会成员。

    该项议案赞成98,041,198股,占出席本次股东大会股份总数的99. 93％；反对0 股；弃权72000股。

    （3）增选王刚先生为公司董事会成员。

    该项议案赞成98,041,198股,占出席本次股东大会股份总数的99. 93％；反对0 股；弃权72000股。

    6.逐项审议通过了公司董事会关于以2000年12月31日公司股份总额为基数, 每 10股配2股的提案及其他相关事项：

    （1）本次配股资格；

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    （2）本次配股类型；

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    （3）本次配股比例和配售股份总额；

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    （4）本次配股价格及定价依据；

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    （5）本次配股募集资金的投向；

    以98,113,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的100％；0股反对；0股弃 权。审议通过计划投资15000万元,用于公司新型重组人肿瘤坏死因子生产基地建设 及生产项目。

    以98,113,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的100％；0股反对；0股弃 权。审议通过计划投资4000万元,用于公司对三九集团昆明白马制药有限公司增资, 进行易地扩建项目。

    以98,041,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的99.93％；0股反对；72 ,000股弃权。审议通过计划投资5000万元, 用于公司生物工程研究开发中心建设项 目。

    以98,041,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的99.93％；0股反对；72 ,000股弃权。审议通过计划投资6000万元,用于公司医药营销网络建设项目。

    以98,060,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的99.95％；53,000股反对； 0股弃权。审议通过计划投资4000万元,用于公司年产280台环保机械技术改造项目。

    以98,060,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的99.95％；53,000股反对； 0股弃权。审议通过计划投资4500万元,用于公司结构件形成年产2000台轮式装载机 及其他路面施工机械综合生产能力技术改造项目。

    以98,113,198股赞成,占出席本次股东大会股份总数的100％；0股反对；0股弃 权。审议通过以上项目募集资金不足部分以公司自有资金补足。

    （6）本次配股募集资金运用的可行性报告；

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    （7）本次配股决议的有效期限；

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    （8）授权董事会全权办理与本次配股有关的事项。

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    7.审议通过了修改公司章程的提案。

    该项议案赞成98,113,198股,占出席本次股东大会股份总数的100％；反对0股； 弃权0股。

    经验证, 本律师认为：公司本次年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票 方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。各项 特别议案均以出席会议的股东及委托代理人所持表决权三分之二以上通过, 各项普 通议案均以出席会议的股东及委托代理人所持表决权半数以上通过；会议记录及决 议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有《公司法》和公司章程的规定, 合法、有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件资料上报深 圳证券交易所,并予以公告。

    

湖南金州律师事务所

    经办律师：罗光辉律师

    本法律意见书谨于二OO一年三月十五日出具