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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
三九宜工生化股份有限公司(以下简称“公司”或“三九生化”)和深圳市三九精细
化工有限公司(以下简称“三九精化”)于2006年12月19日在深圳签订了《上海唯科股权
转让框架协议》(以下简称“协议”)。协议约定公司将以人民币壹元的价格向三九精化
转让所持有的上海唯科生物制药有限公司(以下简称“上海唯科”)55.26%的股权；协议
生效后,上海唯科交由三九精化托管,托管期间,由三九精化代公司行使对上海唯科的股
东权利,上海唯科的盈利或亏损由三九精化承接；双方同意在2006年12月31日前办理完
成股权转让有关手续。
因三九企业集团持有三九精化75%的股权,三九企业集团为公司的实际控制人,故此
项交易构成关联交易。
本次交易已获公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事已回避表决。
独立董事事前审议了本议案,并发表了独立意见。
本次关联交易不需要提交公司股东大会审议,也不需经政府有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、三九精化为有限责任公司,注册地址为深圳市罗湖区宝岗路笋岗大厦1512房,注
册资本为1000万元,法定代表人为黄鸿伟,主要办公地点为深圳市宝安区石岩镇三九工业
园。主营业务为生产经营抛光蜡,车用清洗剂、雪种、防冻液,机动车制动液、机动车用
机油等的生产及销售。税务登记证号码为：440301618928337。
2、三九精化主要股东为三九企业集团,持股75%。公司的第一大股东为三九医药股
份有限公司,实际控制人为三九企业集团。此外,三九精化与公司其它前十名股东没有产
权、业务、资产、债权债务等关系。
3、主要业务最近三年发展状况：三九精化成立于1997年7月25日,主要生产销售汽
车护理用品,在国内由于起步早,公司市场基础建立比较好,在国内同类品牌的享有较高
知名度,近三年平均增长速度为6%。
4、三九精化与本公司的关系：本公司持有三九精化23%的股份,2003年1月为三九精
化提供3000万元连带责任担保。此外,公司与三九精化无其它债权债务及人员关系。
5、三九精化最近一年的主要财务状况如下(单位：元)：
项目 2005年12月31日
(已经审计)
资产总额 335271777.59
负债总额 188587908.50
应收款项总额 12161406.84
净资产 146683869.09
主营业务收入 39544324.87
主营业务利润 12747310.01
净利润 -17010253.67
详见三九精化2005年的主要财务会计报表(附后)
6、三九精化最近五年没有受到相关行政处罚和刑事处罚。也无重大民事诉讼或仲
裁事项。
三、交易标的的基本情况
上海唯科生物制药有限公司(协议及本公告中均简称“上海唯科”)成立于2000年12
月。公司注册资本为人民币7,600万元,注册地址上海市张江高科技园区居里路A5-4-2,
经营范围为基因药物的研制与生产,企业类型属中外合资企业。
上海唯科生物制药有限公司的股东为三九宜工生化股份有限公司(持股55.26%),维
富科技有限公司(持股22.37%),劲安国际投资有限公司(持股22.37%)。
上海唯科主要股东三九生化的主营业务为生物医药、化学原料药和工程机械产品的
研发、生产和销售。公司注册资本为211,683,000元,注册地点为宜春市环城西路1号,设
立时间为1995年5月22日。维富科技有限公司的注册地址为香港湾仔路113-117号得利商
业大厦9层,主营业务为分子生物化学试剂、免疫试剂等产品的推广及生物工程技术的引
进开发、咨询服务,设立时间为2000年4月26日。劲安国际投资有限公司的注册地址为香
港中环德辅路248号东协商业大厦803房,主营业务为企业的产权交易、兼并收购、资产
重组以及网上宣传、企管培训、海外上市等方面的经营,设立时间为2000年4月14日。
维富科技有限公司和劲安国际投资有限公司已放弃本次股权转让标的的优先受让权
。
本次交易的标的为公司持有的上海唯科55.26%的股权。 上海唯科生物制药有限
公司最近一年及最近一期财务状况如下(单位：元)：
项目 2005年12月31日(已经审计) 2006年9月30日
资产总额 172,167,942.41 162,697,333.48
负债总额 249,235,040.65 259,264,107.49
应收款项总额 6,372,933.11 5,904,396.46
或有事项涉及的总额(包括 抵押资产总额 抵押资产总额
担保、抵押、诉讼与仲裁事 154,378,257.18 148,402,590.87
项)
净资产 -77,067,098.24 -96,566,774.01
主营业务收入 0 0
主营业务利润 -153,067,098.24 -19,499,675.77
净利润 -153,067,098.24 -19,499,675.77
四、协议的主要内容及定价情况
1、签署合约各方的名称：三九宜工生化股份有限公司和深圳市三九精细化工有限
公司
2、协议的签署日期：2006年12月19日
3、交易标的：公司持有的上海唯科55.26%的股权
4、交易价格：公司将标的股权以人民币壹元的价格转让给三九精化
5、交易结算方式：现金
6、协议的生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人(或授权代表)签字并加
盖公章且按公司章程批准后生效。
7、协议的主要内容：
(1)关于股权转让有关约定：双方同意在协议生效后,即将上海唯科交由三九精化托
管,托管期间,三九精化代为行使公司对上海唯科的股东权利,上海唯科的盈利或亏损由
三九精化承接。双方同意在2006年12月31日前办理完成股权转让有关手续。
(2)关于股权转让价款：人民币壹元
(3)公司于2000年12月投资成立上海唯科,上海唯科位于张江高科技园区的27357平
方米的土地(以下简称“张江土地”)由公司于2000年以16,708,479.34元购入,该土地使
用权现在公司名下(土地证号：沪房地浦字[2001]第118655号),帐面净值为15,150,881.
65元。2003年1月公司用张江土地作为抵押,为上海民生银行市南支行对上海唯科2400万
元贷款提供担保。
协议双方同意,由公司聘请中介机构对张江土地进行评估,公司以张江土地对上海唯
科追加投资,投资额按张江土地评估价,同时上海唯科增资扩股。
公司同意于本协议生效后开始办理以张江土地对上海唯科追加投资事宜,并承诺在
转让股权过户之前办理完成相关手续,股权过户时需转让的股权以公司对上海唯科追加
投资后公司持有的实际股权数为准。
(4)关于银行质押与担保：双方确认,截至2006年3月31日,公司为上海唯科提供担保
的银行债务本金合计人民币203,998,026.87元。
三九精化承诺在转让股权过户后六个月时间内解除公司对上海唯科银行负债提供的
担保。
(5)关于其他约定：
协议生效后,公司与上海唯科之间不存在债权债务关系。
解除担保前,三九精化以有效资产向公司提供反担保,如果在转让股权过户后六个月
时间内不能解除公司对上海唯科银行负债提供的担保,则三九精化应承担该项担保责任
给公司造成的损失。
双方应各自承担因本协议的签订和履行而发生的有关费用。
(6)关于生效和终止条件
A.生效：协议经双方法定代表人(或授权代表)签字并加盖公章且按照公司章程批准
后生效。
B.终止：协议因下列原因而终止：
①经双方签署书面协议约定终止。
②其他与协议终止有关的约定。
(7)关于违约责任
签订协议双方中的任何一方未按照协议的规定履行有关义务,应向对方承担违约责
任。
(8)关于附则及其它：
A：保密：协议双方保证,除非经他方书面同意,任何一方对因本协议目的而获得对
方提供的有关财务、公司管理或其他方面的信息有保密义务。否则保守秘密一方有权要
求泄漏秘密一方赔偿由此造成的经济损失。
B：争议的解决：协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有
关的任何争议,可提交深圳仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
C：未尽事宜：协议未尽事宜,双方另行签订补充协议加以约定。
D：协议为页间粘接式,骑缝双方加印记。一式陆(6)份,具有同等法律效力,双方各
执壹(1)份,肆(4)份用于办理相关手续。各项附件构成协议不可分割的一部分,与协议主
文具有同等法律效力。
E：协议附件为：《三九生化为上海唯科银行贷款担保情况表》
8.交易定价情况：
鉴于上海唯科2005年度经审计(中和正信审字[2006]第3-025号)的总资产为172,167
,942.41元,总负债为249,235,040.65元,净资产为-77,067,098.24元。在上海唯科转让
过程中以负债随资产走为原则,即在三九精化同意的情况下,按零资产收购上海唯科,并
承担所有负债,基于股权交易价格不能以零为基数,因此确定转让价格为人民币一元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
董事会认为,进行本次关联交易的目的是剥离不良资产,解决关联方占用问题,有利
于公司的长远发展。
六、独立董事意见
(一)独立董事王玉才先生的独立意见如下：
本次关联交易履行了法定的批准程序,董事会表决程序符合有关规定,没有损害非关
联股东的权益,体现了公平、公正的原则。
本次股权转让一方面清理了公司部分不能盈利的资产,减少公司亏损；另一方面也
有利于解决关联方对本公司的资金占用,有利于公司的发展。
(二)独立董事叶全良先生的独立意见如下：
本人对本次转让协议的后果是否损害股东权益难以把握,故弃权。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议
2、《上海唯科股权转让框架协议》
特此公告。
三九宜工生化股份有限公司
董事会
2006年12月23日
附：深圳市三九精细化工有限公司2005年度财务报表
深圳三九精细化工有限公司
资产负债表
深圳三九精细化工有限公司
资产负债表
2005年12月31日 单 位：人民币元
资 产 附注 年初数 年末数
流动资产：
货币资金 1,523,117.11 2,242,498.50
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 21,495,603.03 12,161,406.84
其他应收款 254,732,434.45 237,197,727.38
预付帐款 792,699.12 665,759.74
应收补贴款 -
存货 29,174,228.51 43,303,265.02
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产 474,981.17 -172,078.95
流动资产合计 308,193,063.39 295,398,578.53
长期投资：
长期股权投资 7,098,457.01 1,106,656.51
长期债权投资
长期投资合计 7,098,457.01 1,106,656.51
固定资产：
固定资产原价 16,568,248.33 16,144,199.98
减：累计折旧 7,469,990.67 8,413,614.79
固定资产净值 9,098,257.66 7,730,585.19
减：固定资产减值准备
固定资产净额 9,098,257.66 7,730,585.19
工程物资
在建工程 31,000,000.00 31,000,000.00
固定资产清理
固定资产合计 40,098,257.66 38,730,585.19
无形及其他资产：
无形资产 82,457.36 35,957.36
长期待摊费用
其他长期资产
无形及其他资产合计 82,457.36 35,957.36
递延税项：
递延税款借项
资产总计 355,472,235.42 335,271,777.59
深圳三九精细化工有限公司
资产负债表(续)
2005年12月31日 单 位：人民币元
负债及所有者权益 附注 年初数 年末数
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00
应付票据
应付帐款 10,978,992.25 10,636,697.23
预收帐款 1,003,168.73 1,306,798.65
应付工资 604,932.78 409,977.35
应付福利费 1,292,165.66 1,465,781.29
应付股利 102,182,635.25 102,182,635.25
应交税金 1,047,143.70 -472,885.46
其他应交款
其他应付款 37,525,001.28 36,334,984.53
预提费用 5,674,315.16 6,723,919.66
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 190,308,354.81 188,587,908.50
长期负债：
长期借款 -0.36
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 -0.36 -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 190,308,354.45 188,587,908.50
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 10,000,000.00 10,000,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 16,000,000.00 16,000,000.00
盈余公积 24,264,732.11 24,264,732.11
其中：法定公益金
未分配利润 114,899,148.86 96,419,136.98
所有者权益(或股东权益)合计 165,163,880.97 146,683,869.09
负债及所有者权益(或股东权益)总计 355,472,235.42 335,271,777.59
(会计报表附注系会计报表的组成部分)
深圳三九精细化工有限公司
利润及利润分配表
2005年度 单 位：人民币元
项 目 附注 上年累计数 本年累计数
一、主营业务收入 45,042,754.74 39,544,324.87
减：主营业务成本 29,732,763.23 26,794,446.71
主营业务税金及附加 46,374.72 2,568.15
二、主营业务利润(亏损以“—敽盘盍校? 15,263,616.79 12,747,310.01
加：其他业务利润(损失以“—”号填列) -56,826.98
减：营业费用 13,037,765.49 9,956,421.34
管理费用 19,854,689.75 9,989,276.50
财务费用 -1,000,209.06 1,485,450.62
三、营业利润 -16,628,629.39 -8,740,665.43
加：投资收益(损失为负)
补贴收入
营业外收入 93,558.26 5,882.39
减：营业外支出 398,486.31 325,677.60
加：以前年度损益调整 -1,957,992.53
四、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -16,933,557.44 -11,018,453.17
减：所得税
五、净利润 -16,933,557.44 -11,018,453.17
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润 -16,933,557.44 -11,018,453.17
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -16,933,557.44 -11,018,453.17
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润 -16,933,557.44 -11,018,453.17
深圳三九精细化工有限公司
现金流量表
2005年度 单 位：人民币元
项 目 行次 金 额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1 49,182,150.98
收到的税费返还 3
收到的其它与经营活动有关的现金 8 27,192,412.05
现金流入小计 9 76,374,563.03
购买商品、接受劳务支付的现金 10 41,138,838.86
支付给职工以及为职工支付的现金 12 3,185,162.58
支付的各项税费 12 2,082,526.20
支付的其它与经营活动有关的现金 13 33,780,953.97
现金流出小计 20 80,187,481.61
经营活动产生的现金净额 21 -3,812,918.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 22 5,991,800.50
取得投资收益所收到的现金 23
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收到的现金净额 25 28,635.93
收到的其它与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29 6,020,436.43
购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金 30 11,768.46
投资所支付的现金 31
支付的其它与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36 11,768.46
投资活动产生的现金净额 37 6,008,667.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 38
借款所收到的现金 40 30,000,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 45 30,000,000.00
分配股利或利润所支付的现金 46 1,476,368.00
支付的其它与筹资活动有关的现金 52
现金流出小计 53 31,476,368.00
筹资活动产生的现金净额 54 -1,476,368.00
四、汇率变动产生的现金流量 55
五、现金及现金等价物净增加额 56 719,381.39
深圳三九精细化工有限公司
现金流量表(补充)
2005年度 单 位：人民币元
补充资料 行次 金 额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 57 -17,010,253.67
加：计提的资产减值准备 58
固定资产折旧 59 1,042,732.89
无形资产摊销 60 46,500.00
长期待摊费用摊销 61
待摊费用减少(减：增加) 64
预提费用增加(减：减少) 65 1,049,604.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)66 313,772.11
固定资产报废损失 67
财务费用 68 1,476,368.00
投资损失(减：收益) 69
递延税款贷项(减：借项) 70
存货的减少(减：增加) 71 -14,129,036.51
经营性应收项目的减少(减：增加) 72 26,998,842.63
经营性应付项目的增加(减：减少) 73 -2,770,050.81
其他 74 -831,397.72
经营活动产生的现金流量净额 75 -3,812,918.58
2、不涉及现金收支的以投资和筹资活动
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入固定资产 78
3、现金及现金等价物增加情况
现金的期末余额 79 2,242,498.50
减：现金的期初余额 80 1,523,117.11
加：现金等价物的期末余额 81
减：现金等价物的期初余额 82
现金及现金等价物的净增加额 83 719,381.39
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