三九宜工生化股份有限公司第三届第六次会议于2001年2月11 日在公司会议室 召开,应到董事7人,实到董事6人,所有监事列席会议。会议审议通过了以下决议：

    （一）2000年董事会工作报告；

    （二）2000年度报告及年度报告摘要；

    （三）2000年度财务报告；

    （四）2000年度利润分配方案：

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2000年实现净利润119,071 , 954.21元,提取10％法定公积金、5％公益金后,本年度可供股东分配利润为184,956, 113.01元（含以前年度末未分配利润）。

    公司拟以2000年末总股数196,683,491股为基数, 向全体股东每10 股派发现金 1 元(含税), 共送出现金19,668,349.10元。剩余利润165,287,763.91 元转入下一 年度。

    本次派送现金红利方案在公司2000年度股东大会通过后适当时间实施。

    （五）通过董事会对前次募集资金使用情况的说明

    （1）前次募集资金的数额和资金到位时间

    经江西省证券管理办公室赣证办[1998]60号文和中国证券监督管理委员会证监 上字[1998]15号文批准,公司1998年度配股方案于1999年4月实施,以1998年6月 30 日总股本112,153,839股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配股, 共配售 18,968,489股,其中国家股股东承诺认购4,500,000股（以经评估的所有者权益37 , 047,450.00元认购,差额部分302,550.00元以现金补齐）； 社会公众股股东可配 14,250,000股和转配股股东可配21.8489万股,配股价格8.3元/股, 扣除承销费后 实际募集货币资金117,094,587.96元并于1999年4月7日到位, 业经上海立信会计师 事务所出具信会师报字(99)第10434号验资报告。

    （2）前次募集货币资金使用情况：

    1、计划投资项目与实际投资项目情况。

    根据公司经营情况,董事会对1998 年度配股募集货币资金计划投资项目进行了 部分调整,具体情况如下：

    　       计划投资项目             实际投资项目

    　     项目名称        投资额     项目名称        投资额

    对双林药业增资用于低温  4500万元   购买第二军医大       2000万元

    乙醇工程技术改造项目               学肿瘤坏死因子

    对双林药业增资用于静注  3000万元   对双林药业增资用于静   3000万元

    丙球生产线建设项目                 注丙球生产线建设项目

    变速箱生产线技术改造  4134.24万元  变速箱生产线技术改造 4134.24万元

    项目                               项目

    补充流动资金        75.22万元  补充流动资金       2575.22万元

    合计             11709.46万元     合计         11709.46万元

    2、调整投资项目的说明。

    公司原计划投资对双林药业增资4,500万元用于双林药业低温乙醇技改项目 , 为充分利用血浆资源,提高公司经济效益,公司重点加强静注丙球蛋白项目建设和 凝血VIII因子等高利润产品的生产开发,并加大在高科技生物制药方面的投入； 同 时,工程机械为国家重点支持的基础产业,公司十分重视工程机械部分的发展。由于 ZL60、ZL40技改项目的投入使用,公司大机型逐步批量投放市场,所需流动资金量很 大,因此,公司董事会决定暂停对双林药业增资4500万元用于低温乙醇技改项目, 此 项目投资额改为：a、投资2000 万元独家购买第二军医大学研究开发的治疗癌症新 型重组人肿瘤坏死因子新药。肿瘤坏死因子是一种迄今发现的直接杀伤肿瘤细胞作 用最强的生物活性因子,是目前最有潜力的生物抗癌药物之一,并获得国家颁发的新 药临床证书,由于该药特殊的疗效和广泛的适应性,对肺癌、肝癌、胰腺癌及恶性胸 腹水均有良好疗效,具有巨大的市场前景。b、补充公司流动资金 2500 万元, 促进 公司工程机械的快速发展。此方案经公司99年度第二次临时股东大会审议通过。

    3、前次募集货币资金使用的具体说明。

    截止2000年12月31日,公司前次募集货币资金的实际使用情况如下：

项目名称                投资总额  计划投入时间   实际投资额   实际投入时间

购买第二军医大          2000万元  2001年底以前  1280.97万元     2000年

学治癌新药

对双林药业增资用于静    3000万元  1999－2001     2162.70万元    1999－2000

注丙球生产线建设项目

变速箱生产线技术改造 4134.24万元  2000年6月前   4134.24万元     1999－2000

项目

补充流动资金         2575.22万元  1999－2000     2575.22万元    1999－2000

合计                11709.46万元                10153.13万元

    本公司实际使用的资金与承诺使用的资金差额共计1556.33万元, 原因为：按 照公司与第二军医大学基础医学部签订的新型重组人肿瘤坏死因子转让协议, 公司 将根据该药研究进展分期支付2000万元的成果转让费和研究费用,到2000年年底,项 目已进入III期临床,公司累计支付1280.97万元,目前临床研究顺利,预计2001 年年 底前将根据情况全部支付剩余转让金额。

    静注丙球生产线建设项目生产线一期工程已于2000年6月完工投产, 投资额为 2162.70万元, 尚余837.3万元用于静注丙球生产线二期改造工程。 （注：对双林 药业增资3000万元已完成）

    公司前次募集资金的实际投资项目和投资金额与承诺投资项目和投资金额有所 调整,调整项目均已经董事会和股东大会批准,与年度报告及其他相关信息披露文件 相符。

    （3）前次募集资金实际产生效益的说明。

    1、治癌新药新型重组人肿瘤坏死因子项目目前已进入III期临床。

    2、静注丙球生产线已2000年6月完工投入使用。2000年, 该项目已实现销售收 入2,748,867.92元,实现销售利润1,903,553.84元。

    3、变速箱生产线2000年10月完工投入使用,2000年, 该项目已实现销售收入 24,597,155.75元,实现销售利润3,425,304.42元。

    （4）国家股股东以非现金方式认购配股的资产经营情况。

    国家股股东三九企业集团以其拥有的深圳三九精细化工有限公司75％的所有者 权益和现金30.255万元认购可配股份中的450万股。

    深圳三九精细化工有限公司1999年实现销售收入11344.47万元, 净利润 3251 . 24万元；2000年实现销售收入19830.37万元, 净利润7053.99万元,并于2000年获得 深圳市高新技术企业称号。

    （六）通过《公司2001年配股预案》。

    （1）配股资格。

    董事会认真学习了中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》（证监发[1999]12号）及有关法律法规精神,进行对照检查,认为公司符合 上市公司配股条件,具备配股资格,全体董事对董事会有关配股所作的决议依法承担 相应的责任。

    （2）配股类型。

    配售发行股票的类型为：人民币普通股（A）股。

    （3）股东配股比例和本次配售的股份的总额

    以2000年12月31日公司总股本196,683,491股为基数,按每10股配售2 股的比例 向全体股东配售,拟配售股份总数共计39,336,698股。其中国有股股东可配售 16 , 136,400股,法人股股东可配售4,391,262股,社会公众股股东可配售18,525, 000 股 （含高级管理人员可配售2,815股）,法人转配股股东可配售284,036股。 公司第一 大股东三九企业集团持有国家股80,682,000股,可配售16,136,400股,已书面承诺全 部放弃并不予转让。此事项尚须国家财政部批准。

    （4）配股价格及定价依据：

    1、每股面值：人民币1.00元

    2、本次配股价格浮动范围为人民币16—19元；

    3、配股价格的定价方法：

    1）本公司2000年度财务报告公布的每股净资产;

    2）参考本公司股票的二级市场价格、 市盈率状况以及本公司所处行业及赢利 前景；

    3）募集资金投资项目的资金需求量；

    4）与承销商充分协商一致的原则。

    （5）配股募集资金的用途

    本次配股募集资金拟投向以下项目：

    1、对上海唯科生物制药有限公司增资15000万, 用于新型重组人肿瘤坏死因子 建设及生产项目；

    2、对三九集团昆明白马制药有限公司增资4000万元,用于易地扩建项目；

    3、生物工程研发中心建设项目：投资5000万元；

    4、医药营销网络建设项目：投资6000万元；

    5、年产280台环保机械技改项目：投资4000万元,其中固定资产投资2700万元；

    6、结构件形成2000台轮式装载机及其他路面施工机械综合生产能力技改项目； 投资4500万元,其中固定资产投资2800万元；

    以上项目募集资金不足部分以公司自有资金解决。

    （6）会议审议通过了配股募集资金运用的可行性

    （7）本次配股决议自股东大会决议通过之日起有效期一年。

    （8）提请股东大会授权董事会在决议有效期内, 确定配股具体方案并全权处 理与本次配股有关事宜。

    该项决议尚需经股东大会表决后报中国证券监督管理委员会核准。

    （七）审议通过了增加董事的议案

    经过讨论,通过了推荐许敏强、陈钢、王刚为公司董事候选人的议案,供股东大 会审议。

    （八）通过更换公司高级管理人员的决议

    会议经过讨论,同意邹华生、敖峰、李宝林辞去副总经理职务,欧阳军辞去总经 理助理职务；同时聘任黄鸿伟、王宇虹、郑海滨、任东山、龙国光、邓国华为副总 经理。

    （九）决定于2001年3月15日召开公司2000年度股东大会。

    （1）会议议程

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度利润分配预案；

    4、审议公司2000年度财务工作报告和2001年度财务预算方案；

    5、审议增加董事的议案。

    6、逐项审议2001年公司配股预案。

    （2）会议出席对象

    1、凡2001年3月5 日下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公 司股东,均可参加会议,因事不能出席者可委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）会议登记事项

    符合上述条件的股东请于2001年3月14日（9:00－12:00,14:00－17:00 ）到本 公司证券投资部登记,法人股东应持股东帐户卡,法人授权委托书和出席者身份证进 行登记；个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人需持本人身 份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。可以用信函、传真或电子邮件方 式登记。

    （4）其他事项：

    1、本次会议会期一天,与会股东住宿及交通费用自理。

    2、出席会议登记处：江西省宜春市环城西路1号三九宜工生化股份有限公司第 二会议室

    联系电话：0755－2711999－3905,3909；0795－3298234

    传真：0755－2711998；0795－3228407

    联系人：黄鸿伟 黄少林

    email: board@39.net

    

三九宜工生化股份有限公司董事会

    2001年2月12日

    附一：新当选高级管理人员简历

    黄鸿伟,男,1969年出生,复旦大学工商管理硕士,中共党员。历任南方药厂供应 部主管,深圳九辉实业有限公司副总经理。 现任三九宜工生化股份有限公司董事、 董事会秘书、党委委员,深圳三九精细化工有限公司副总经理。

    王宇虹,男,1970年出生,中南财经政法大学管理学硕士,中共党员。历任南方制 药厂供应部财务主管, 现任三九宜工生化股份有限公司董事、党委委员, 深圳三九 精细化工有限公司财务经理。

    郑海滨,男,1970年出生,本科毕业于西安交通大学计算机应用专业 ,中共党员, 工程师,历任南方制药厂企管部主管、汽车部主管,现任深圳三九精细化工有限公司 企管人事部部长。

    任东山,男,1965年出生,政工师,大学文化程度。历任宜春机械股份有限公司团 委副书记、书记；金加工厂副厂长、厂长；总装厂厂长等职；

    龙国光,男,1969年出生,会计师,大学文化程度。历任宜春机械股份有限公司证 券部副部长、部长、董事会秘书；劳动人事部副部长；金加工厂副厂长；公司北方 销售公司总经理等职。

    邓国华,男,1964年出生,工程师,大学文化程度。历任樟树市黄土岗镇副镇长； 宜春工程机械附件厂副厂长；机修厂厂长等职。

    附二：董事候选人简历

    许敏强,男,1967年出生,清化大学工商管理硕士,中共党员。历任南方药厂投资 部副部长,现任三九集团湛江开发区双林药业有限公司总经理。

    陈 钢,男,1970年出生,本科毕业于复旦大学国际政治系法学专业,中共党员。 历任深圳九辉实业有限公司销售部长,深圳九威塑料印刷包装有限公司副总经理,现 任上海唯科生物制药有限公司副总经理。

    王 刚,男,1971年出生,复旦大学工商管理硕士,中共党员。历任深圳九辉实业 有限公司财务主管、深圳三九精细化工有限公司华东片区经理, 现任深圳三九精细 化工有限公司副总经理兼销售部长。