每日必读公司名称：三九宜工生化股份有限公司
住 所：江西省宜春市环城西路1号
签署日期：2005年11月25日
三九宜工生化股份有限公司董事会
关于振兴集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
(一)上市公司的名称、地址、联系人、通讯方式
公司名称：三九宜工生化股份有限公司
公司地址：江西省宜春市环城西路1号
联系人：朱虎诚
联系地址：深圳市福田区联合广场A座35楼518026
联系电话：0755-82911999(二)收购人的名称、通讯方式
公司名称：振兴集团有限公司
通讯地址：山西省河津市振兴工业园区
邮政编码：043300
联系电话：0359-5300579(三)董事会报告书签署日期
董事会报告书签署日期：2005年11月25日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
三九生化： 指三九宜工生化股份有限公司。
被收购公司： 指三九宜工生化股份有限公司。
公司、本公司： 指三九宜工生化股份有限公司。
收购人： 指振兴集团有限公司。
三九医药： 指三九医药股份有限公司。
本次收购： 指振兴集团有限公司以协议转让方式收购三九医
药股份有限公司持有的三九生化61,621,064 股国
有法人股。
元： 指人民币单位“元”。
近三年： 指2002 年、2003 年、2004 年。
第二节被收购公司的基本情况
(一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码。
公司名称：三九宜工生化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：三九生化
股票代码：000403
(二)被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式。
公司注册地：江西省宜春市环城西路1号
主要办公地点：深圳市福田区联合广场A座35楼
联系人：朱虎诚
联系地址：深圳市福田区联合广场A座35楼518026
联系电话：0755-82911999
(三)被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况。
公司的主营业务为生物医药和工程机械产品的研究、开发、生产和销售。
最近三年主要会计数据和财务指标：
2002年 2003年 2004年
总资产 1,544,547,579.28 2,241,030,946.34 2,115,632,483.81
净资产 706,728,897.76 730,633,775.95 540,042,870.29
主营业务收入 467,956,135.14 651,811,823.23 669,811,344.97
净利润 44,917,402.78 24,004,352.41 -193,176,602.09
净资产收益率 6.36% 3.29% -35.77%
资产负债率 49.56% 62.50% 71.54%
最近三年年报刊登的报刊名称及时间：
年度报告年份 2002年 2003年 2004年
刊登报刊名称 《证券时报》 《证券时报》 《证券时报》
刊登时间 2003年3月15日 2004年4月7日 2005年4月30日
(四)被收购公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
三九生化在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。(五)被收购公司已发行股本总额、股本结构。
三九生化已发行股本总额为211,683,491股,股本结构如下：
股本结构 股数
一、未上市流通股份
1、发起人股份国家持有股份 86,772,000
境内法人持有股份境外法人持有股份其他
2、募集法人股 23,421,311
3、内部职工股
4、优先股或其他未上市流通股份合计 110,193,311
二、已上市流通股份1、人民币普通股 101,490,180
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他已上市流通股份合计 101,490,180
三、股份总数 211,683,491
(六)收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例。
本次收购前,收购人未持有、控制三九生化任何发行在外的股份。
(七)收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例。
股东名称 持股数 持股比例
1.三九医药股份有限公司 80,682,000 38.11%
2.宜春工程机械厂劳动服务公司 9,583,291 4.53%
3.衡阳市国资局 6,090,000 2.88%
4.宜春工程机械油箱厂 1,629,000 0.77%
5.宜春工程机械西件厂 1,400,640 0.66%
6.江西省分宜驱动桥厂 1,369,500 0.65%
7.福州铁路工程总公司第二工程段 1,092,000 0.52%
8.宜春齿轮制造有限公司 912,000 0.43%
9.深圳市星瑞投资发展有限公司 860,000 0.41%
10.宜春地区工程机械附件厂 620,880 0.29%
第三节利益冲突
(一)本次收购前三九生化及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
(二)三九生化的董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份,也未在此前六个月中买卖收购人的股份；上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
(三)三九生化的董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人没有对拟更换的三九生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四)三九生化的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有三九生化股份情况如下：
姓名 职务 持股数
李惕安 副董事长 1690
唐焕生 监事会主席 3264
杜心江 监事 8700
上述人员未在收购报告书公告之日前6个月内买卖三九生化的股份。
(五)三九生化的董事及其关联方不存在以下情形：
(1)三九生化的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(2)三九生化的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果；
(3)三九生化的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(4)三九生化的董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事声明
(一)本次收购完成之后,振兴集团将持有三九生化股份61,621,064股,占三九生化总股本的29.11%,成为第一大股东。三九生化董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的审慎调查,有关调查的情况如下：
(1)资信情况：振兴集团有限公司是一家以生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电为主营业务的民营企业,注册地为山西省河津市,注册资本10亿元人民币。截止2004年12月31日,振兴集团的总资产为3,227,021,138元。2003年,振兴集团荣获国家工商行政管理总局授予的“全国守合同重信用企业”；被山西省工商业联合会、山西省国家税务局、山西省地方税务局评选为“山西省民营企业诚信纳税先进单位”。
(2)收购意图：一方面通过收购三九生化的部分股权,对其进行资产重组,提高其核心竞争力、盈利能力、和持续发展的能力,为全体股东创造最大的价值；另一方面,经过多年来在山西的不断积累和发展,振兴集团的主营业务已经颇具规模,在当地继续发展受到资源、环境和人力等因素的制约,基于自身长远发展的产业布局和战略规划,振兴集团希望通过此次收购,实现从产品经营向资本运营的转变,实现从中西部地区向沿海地区的产业扩张。
(3)后续计划：本次收购完成后,收购人尚无继续购买三九生化的股份的计划；同时至少三年内不会转让已收购的股份。收购人将根据资产重组情况对三九生化的主营业务作适当调整,增加能源电力业务。收购人拟对三九生化的董事会、监事会和高管人员组成进行适当调整。
(二)原控股股东不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
三九生化及其关联方在公司收购发生前24个月内没有发生以下对公司收购产生重大影响的事件：
(一)被收购公司订立的重大合同；
(二)被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
(三)第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
(四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
(一)公司没有为避免对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；
(二)董事会声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：史跃武、梅伟伶、陈海旺、原建民、王宇虹、叶全良
第七节备查文件
(一)三九宜工生化股份有限公司《公司章程》；
(二)振兴集团与三九医药签署的《股份转让协议书》；
(三)《三九宜工生化股份有限公司收购报告书摘要》。
上述备查文件的查询地点为公司董事会秘书处。
三九宜工生化股份有限公司董事会
二OO五年十一月二十五日
