本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年10月27日以通讯方式召开。本次会议通知于2005年10月17日以传真和电子邮件方式发出。

    原公司董事、副董事长李惕安先生日前因身体原因向公司提交了辞去副董事长、董事职务的申请报告。公司董事会对他在任职期间的辛勤工作表示感谢。

    会议应参与表决的董事6人，实际参与表决的董事6人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经董事会讨论，审议通过了如下决议：

    (1)以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2005年第三季度报告》。

    (2)以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了提名王玉才先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

    (3)以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了提名史吉军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我公司九名董事会成员中应包含三名独立董事。由于公司原有三名独立董事中已有两名辞职，因此本次董事会提名两名独立董事。本次提名的两名独立董事候选人需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

    公司独立董事叶全良先生就本次提名王玉才先生、史吉军先生为公司第四届董事会独立董事发表了意见，认为独立董事的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；王玉才先生、史吉军先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任所聘岗位的职责要求；任职资格合法。

    (4)以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了变更公司2004年度股东大会关于《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的决议》，改聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案。

    因我公司子公司较多，且所在地分散，审计任务越来越繁重。近年来上海立信长江会计师事务所有限公司的上市公司业务在不断增长，使其在人员和时间方面面临了较大的压力，因此于日前向公司提交了希望不再继续担任我公司2005年度财务审计机构的函。

    我公司自1996年上市以来一直由上海立信长江会计师事务所有限公司担任财务审计机构，相互之间保持着良好的合作关系，公司董事会感谢上海立信长江会计师事务所有限公司9年来为我公司提供的优质服务和相关人员的辛勤工作。

    公司独立董事叶全良先生已提前审阅关于变更公司审计机构的议案，同意公司改聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构。

    (5)以6票同意、0票反对、0票弃权，决定于2005年11月29日(星期二)召开公司2005年度第三次临时股东大会审议上述(2)至(4)项议案。

    特此公告。

    

三九宜工生化股份有限公司董事会

    2005年10月29日

    附件一、

    三九宜工生化股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人三九宜工生化股份有限公司董事会现就提名王玉才、史吉军为三九宜工生化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与三九宜工生化股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任三九宜工生化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合三九宜工生化股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在三九宜工生化股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括三九宜工生化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：三九宜工生化股份有限公司董事会

    2005年10月27日

    附件二、

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王玉才，作为三九宜工生化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三九宜工生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三九宜工生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王玉才

    2005年10月27日

    附件三、

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人史吉军，作为三九宜工生化股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三九宜工生化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三九宜工生化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：史吉军

    2005年10月27日

    附件四：

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：三九宜工生化股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：王玉才

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人王玉才郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：王玉才

    日 期：2005年10月27日

    附件五、

    三九宜工生化股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：三九宜工生化股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名：史吉军

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    本人史吉军郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：史吉军

    日 期：2005年10月27日

    附件六、王玉才先生简历

    王玉才，男，36岁，山西大学经济管理学学士，注册会计师，注册资产评估师。1995年至2003年历任山西高新会计师事务所高级审计员，部门经理，副主任会计师；2003年至今任太原化工股份有限公司独立董事，中和正信会计师事务所审计师。

    附件七、史吉军先生简历史吉军，男，35岁，山西财经学院税收专业学士，山西财经大学金融专业研究生硕士，中共党员。曾任职山西省信托投资公司证券总部，山西省证券有限责任公司投资银行部，现任山西省证券有限责任公司投资银行部总监、副总经理。拥有中国证券业协会授予的证券从业资格证。2003年荣获由山西省科协、山西省经贸委等授予的“山西省优秀青年营销创新能手”的荣誉称号。