本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    （一）本次会议召开期间增加提案的情况：

    1、《公司与振兴集团有限公司进行资产置换的关联交易的议案》：2005年5月28日公司发出本次股东大会会议通知后，2005年6月13日召开了公司第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了公司监事会向本次股东大会提出的《公司与振兴集团有限公司进行资产置换的关联交易的议案》的临时提案。公司董事会于2005年6月15日在《证券时报》上刊登了《三九宜工生化股份有限公司关于2004年度股东大会临时提案的公告》。

    2、《公司2004年度监事会工作报告》：公司监事会在本次会议上将《公司2004年度监事会工作报告》作为临时提案提交股东大会审议。

    （二）本次股东大会没有否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    （一）召开时间：2005年6月28日

    （二）召开地点：深圳市北环大道1028号三九企业集团办公大楼会议室

    （三）召开方式：现场投票

    （四）召集人：公司董事会

    （五）主持人： 董事长梅伟伶先生

    （六）本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    （一）出席的总体情况：

    股东（代理人）5人，代表股份81,273,857 股，占上市公司有表决权总股份38.39％。

    （二）社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）4人，代表股份591,857股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.58％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）公司2004年年度报告及摘要

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （二）公司2004年度董事会工作报告

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （三）公司2004年度监事会工作报告

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （四）公司2004年度财务决算报告

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （五）公司2004年度利润分配预案

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （六）续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （七）公司关联交易的议案

    1、总的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。（关联股东三九医药股份有限公司已回避表决）

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （八）修改《公司章程》的议案

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （九）公司募集资金管理制度

    1、总的表决情况：

    同意81,273,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    （十）公司与振兴集团有限公司进行资产置换的关联交易的议案

    1、总的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。（关联股东三九医药股份有限公司已回避表决）

    2、社会公众股股东的表决情况：

    同意591,857股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。

    3、表决结果：通过。

    五、律师出具的法律意见

    广东品然律师事务所关于三九宜工生化股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

    致：三九宜工生化股份有限公司

    广东品然律师事务所（以下简称“本所”）接受三九宜工生化股份有限公司(以下简称“贵公司” 或“公司”)的委托，指派侯春雷律师列席贵公司2004年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法” 》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》《以下简称“规范意见” 》以及《三九宜工生化股份有限公司章程》《以下简称“公司章程” 》的有关规定，并按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开。

    根据公司2005年5月 26日召开的公司第四届董事会第十二次会议决议，公司于2005年5月28日在《证券时报》上以公告形式刊登了《三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、登记办法等內容。

    本次股东大会如期于2005年6月 28日上午九时在深圳市北环大道1028号三九企业集团办公大楼会议室召开，会议由董事长梅伟伶先生主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、证券法、规范意见和公司章程规定,合法有效。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格。

    据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表5人，代表公司股份81,273,857股，占公司股份总数的38.39%。出席会议股东的资格和持股凭证均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员主体资格均符合公司法、证券法、规范意见和公司章程的规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的临时提案。

    公司第四届董事会第十三次会议审议了公司监事会向公司2004年度股东大会提出的《公司与振兴集团有限公司进行资产置换的关联交易的议案》的临时提案，董事会同意将《公司与振兴集团有限公司进行资产置换的关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。临时提案的具体内容于2005年6月15日在《证券时报》上进行了公告。

    公司监事会在本次会议上将《公司2004年度监事会工作报告》作为临时提案提交股东大会审议。

    本所律师认为，公司监事会具有提出临时提案的主体资格，提案程序、形式和内容符合公司法、证券法、规范意见和公司章程的规定，提案合法、有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序。

    公司本次股东大会就列入会议通知的议案和公司监事会提出的临时提案以记名投票方式进行了表决，并当场公布表决结果。参加会议人员对表决结果没有提出异议，本次年度股东大会的各项议案均依法获得通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合公司法、证券法、规范意见和公司章程的有关规定，表决程序合法、有效。

    五、结论意见。

    综上所述，本所律师认为，贵公司2004年年度股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合公司法、证券法、规范意见和公司章程的规定。本次股东大会决议合法、有效。

    

广东品然律师事务所 承办律师：侯春雷

    二OO五年六月二十八日

    特此公告。

    三九宜工生化股份有限公司

    董事会

    2005年6月29日