本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现就本公司第一大股东三九医药股份有限公司(以下简称三九医药)将其持有的本公司国有法人股80,682,000股(占公司总股本的38.11%)分别转让给振兴集团有限公司 (以下简称振兴集团)和任彦堂先生的有关事宜公告如下：

    一、股权转让的大致情况

    本公司于2005年4月29日收到第一大股东三九医药的通知，三九医药已于2005年4月28日分别与振兴集团和任彥堂签订了《股份转让协议书》。三九医药将其持有的本公司80,682,000国有法人股以2.55元/股的价格分别转让给振兴集团和任彥堂先生。其中，转让给振兴集团的股数为61,621,064股，转让价款为157,133,713.20元；转让给任彥堂先生的股数为19,060,936股，转让价款为48,605,386.80元。定价依据为本公司2004年年末经审计每股净资产价值。

    本次股权转让前，三九医药持有本公司38.11%的股份，为公司第一大股东。本次股权转让完成后，振兴集团将持有本公司61,621,064股，占总股本的29.11 %，为公司第一大股东；任彥堂先生将持有本公司19,060,936股，占总股本的9%。三九医药将不再持有本公司股份。

    二、股权受让方简介：

    （一）振兴集团

    1. 受让人名称：振兴集团有限公司

    2. 注册地：山西省河津市

    3. 注册资本：10亿元人民币

    4. 营业执照注册号：142031000234(2-2)；机构代码：11387280-9

    5. 企业类型：有限责任公司

    6. 企业性质：民营企业

    7. 经营范围：生产销售冶金焦、铝锭、洗煤、水泥、煤焦油、生铁、氧化铝粉、发电供电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    8. 经营期限：自2004 年 5月 10日开始，至2008年5月9日。

    9. 税务登记证号码：地税142703113872809 ；国税142703113872809 。

    10. 股东姓名或名称：

    史珉志，占总股本98.66%；

    职工合股基金会，占总股本1.34%。

    11. 通讯方式：山西省河津市振兴工业园区振兴集团有限公司

    邮政编码： 043300

    联系电话：0359-5300579

    传真：0359--5300587

    （二）任彥堂先生

    任彦堂，男，1970年出生，国籍中国，住所和通讯地址为山西省河津市樊村镇干涧村，邮政编码 043300。任彦堂未取得其他国家或地区的居留权。

    公司董事会提醒广大投资者，本次转让协议涉及国有股权转让，须由国务院国有资产监督管理委员会审核批准。同时，需经中国证监会审核无异议后，方可履行《股份转让协议书》。

    本公司将密切关注上述股权变更事项的进展情况，并遵照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

    特此公告。

    

三九宜工生化股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月三十日